国脉文化:新国脉数字文化股份有限公司2024年年度股东会资料

新国脉数字文化股份有限公司
2024 年年度股东会资料
二〇二五年六月二十七日

目 录

公司 2024 年年度股东会会议注意事项 ...... 1
公司 2024 年年度股东会议程 ...... 3
议案一：公司 2024 年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：公司 2024 年度监事会工作报告 ...... 14
议案三：关于公司 2024 年度财务决算的议案 ...... 17
议案四：关于公司 2024 年度利润分配方案的议案 ...... 20议案五：关于公司 2025 年度财务预算及资本性投资计划的议案 . 21
议案六：关于公司 2025 年度日常关联交易的议案 ...... 23
议案七：关于公司申请银行综合授信额度的议案 ...... 25议案八：关于聘请信永中和会计师事务所为公司 2025 年度财务审计
机构的议案 ...... 26
议案九：关于《公司 2024 年年度报告》的议案 ...... 28议案十：关于使用闲置自有资金购买银行结构性存款产品的议案 29议案十一：关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件
的议案 ...... 30议案十二：关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案 ...... 31
议案十三：选举赵昱锋先生为公司第十一届董事会董事 ...... 35
听取事项：公司独立董事 2024 年度述职报告 ...... 36
公司 2024 年年度股东会会议注意事项
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东会的全体人员注意以下事项：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2025年6月27日10:00；
地点：新国脉数字文化股份有限公司18楼全息数字空间（上海市江宁路1207号国脉文化大厦）。
网络投票时间：2025 年 6 月 27 日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2025 年 6 月 20 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股东可以委托代理人出席本次股东会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
四、为保证本次股东会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。

五、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
八、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东会的议案进行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票，并经律师见证清点后当场公布现场表决结果。
十一、本次股东会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于上海证券交易所网站、《中国证券报》和《证券时报》。
公司 2024 年年度股东会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议内容
1.关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案
2.关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案
3.关于公司 2024 年度财务决算的议案
4.关于公司 2024 年度利润分配的议案
5.关于公司 2025 年度财务预算及资本性投资计划的议案
6.关于公司 2025 年度日常关联交易的议案
7.关于公司申请银行综合授信额度的议案
8.关于聘请信永中和会计师事务所为公司 2025 年度财务审计机构的议案
9.关于《公司 2024 年年度报告》的议案
10.关于利用自有闲置资金购买银行结构性存款产品的议案
11.关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件的议案
12.关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案
13.选举赵昱锋先生为公司第十一届董事会董事
14.公司独立董事 2024 年度述职报告
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
1、填写表决票、投票
2、工作人员检票、休会
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
议案一：
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”或“国脉文化”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，切实履行股东赋予的职责，执行股东会决议，勤勉尽责地开展各项工作，各项工作取得新的进展。现将公司董事会 2024 年工作情况报告如下：
一、2024 年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 21.39 亿元，归属于上市公司股东的净利润达 0.15 亿元，归属上市公司股东扣非后的净利润 4071.16万元。各业务板块有序推进，天翼超高清、天翼云游戏、天翼出行等核心产品市场认可度持续提升，酒店会展等企业服务领域随行业回暖稳步复苏，整体效益显著改善，发展潜力进一步释放。
2024 年，国脉文化在科技创新与行业实践领域成果丰硕，屡获殊荣。公司凭借卓越的综合实力与创新实践，成功获评国家高新技术企业。在行业赛事中屡获佳绩：在第七届“绽放杯”5G 应用征集大赛中，荣获 5G+融合媒体专题赛三等奖；在第三届“光华杯”中，斩获元宇宙专题赛一等奖。此外，“面向文旅行业的 AIGC 多模态内容服务平台”项目荣获上海市发改委服务业发展引导”资金支持；原创AIGC 微短剧项目荣获上海市网络微短剧发展专项经费支持。
旗下天翼视讯在第四届数字互动与元宇宙行业创新大赛中，获得“最佳元宇宙展演创新应用”“最佳元宇宙 AI 创新应用”两项荣誉；“5G+AR”创新发展实践案例入选国家广播电视总局 2024 年度“全国
智慧广电网络新服务”典型案例。旗下尊茂酒店集团连续十一年蝉联中国饭店集团 60 强，荣获中国饭店协会颁发的“2024 中国酒店集团规模 TOP50”，AHF 颁发的“2024 年度卓越酒店管理集团”等多项荣誉。
二、2024 年度董事会重点工作
（一）完善治理体系，提高上市公司质量工作圆满收官
为落实国资委和中国电信集团公司关于“提高央企上市公司质量”的总体部署，持续完善中国特色现代企业制度，健全国有控股上市公司治理机制，坚持依法合规经营，防范化解重大风险。
1.推进制度建设，筑牢企业治理压舱石
持续完善以《公司章程》为基础的治理制度体系，紧密围绕《公司法》《证券法》等法律法规以及监管要求，不断优化公司制度。报告期内，修订《公司章程》《董事会议事规则》等 5 项基本管理制度，进一步厘清各治理主体的权责边界，确保协同高效运作。同时，优化决策，做实党委前置研究讨论。新编《重大事项决策实施办法》，修订《党委研究决策重大事项清单（2024 年版）》，将党委参与重大经营管理决策流程规范化、透明化，在凸显党委引领作用的同时，充分保障董事会、经理层的决策权限，促进公司治理多元主体协同共进，实现加强党的领导与完善公司治理的融合统一。
2.规范三会运作，持续提升公司治理水平
董事会高度重视自身建设，持续优化履职方式、议事程序、决策机制及支撑保障体系，不断提升科学、民主、依法决策的能力与水平。为强化战略决策功能，董事会组织战略委员会审议《公司“十四五”后期发展规划纲要》与《公司 2025-2027 年综合滚动规划》，深度评估战略规划，适时校准战略路径与目标，确保决策科学精准，引领公司长远稳健发展。在决策过程中，董事会重点关注决策事项与公司战
略的契合度、审议议题和流程的合规性，以及风险评估与应对措施的有效性。涉及专门委员会和独立董事专门会议的事项，均严格提请相关会议审议。全体委员认真研究、充分论证并积极发表专业意见，确保决策事项论证充分、风险可控，为公司稳健发展提供有力保障。报告期内，公司共召开“三会”24 次，审议通过议案 44 项。所有会议及议案均严格遵循法定程序，充分保障股东、董事及监事的合法权益，彰显了公司治理的科学性、规范性与民主性。
（二）强化履职保障，提升董事履职质效
深化董事履职支持机制，广泛吸收借鉴完善履职机制和方式，创造条件多种方式为独立董事工作提供便利。一是完善制度保障。修订《独立董事工作制度》，建立独立董事专门会议制度，独立董事通过专门会议对于关联交易等潜在重大利益冲突事项，加强治理监督和决策独立性；二是加强信息支撑。持续保障董事知情权，公司定期向董事汇报公司的经营状况、重大项目进展、风险评估报告、合规管理报告等，以确保他们能够全面、深入地了解公司的生产经营情况；每月定期编制董事通讯，汇总资本资讯、公司及行业信息、公司最新市值情况以及国内外宏观经济信息等，报送信息上千条。三是组织调研培训。紧跟监管政策和市场变化，定期组织独立董事进行专业培训，推进日常履职提示；年内组织独立董事参与公司 AIGC+数字创意产业联盟活动，围绕 AIGC 等重点工作开展现场座谈及调研，为公司高质量发展建言献策。
（三）夯实信披工作，信息披露质效持续提升
公司始终以投资者需求为导向，致力于提高信息披露的可读性、有效性和价值性，帮助投资者深入理解公司的经营发展成果，切实保障投资者的知情权，为投资者决策提供可靠参考。全年编制并披露临
时公告和定期报告共 38 份，并首次发布《公司 2023 年度 ESG 报告》。
凭借优异表现，公司获得 2023-2024 年度上交所主板信息披露 B 级评价，并荣获第二十六届上市公司金牛奖“金信披奖”。不断强化内幕信息管理，压实防控内幕交易的主体责任，完善内幕信息知情人登记备案管理，加强对外发布信息的审核把关，确保宣传稿件发布符合信息披露管理要求。
（四）稳固投关工作，积极主动传递企业价值
公司高度重视投资者关系管理，密切关注政策动态、市场形势以及公司市值变化情况。丰富投资者沟通媒介，依托多种沟通方式加强与大股东、实际控制人、机构和个人投资者、新闻媒体、证券监管机构的沟通交流，平等对待资本市场各方参