国网信通:国网信息通信股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

国网信息通信股份有限公司
2024 年年度股东大会
会 议 资 料
2025 年 6 月

目 录

1.会议安排 ......- 3 -
2.公司 2024 年度董事会工作报告 ......- 5 -
3.公司 2024 年度监事会工作报告 ......- 16 -
4.审议公司 2024 年年度报告及摘要的议案 ...... - 22 -
5.审议公司 2024 年度财务决算报告的议案 ...... - 23 -
6.审议公司2024年度利润分配方案及2025年中期利润分配计划的议
案 ......- 26 -
7.审议公司 2025 年度财务预算的议案 ......- 28 -
8.审议关于公司收购国网信通亿力科技有限责任公司 100%股权暨关
联交易的议案 ......- 30 -
9.审议公司 2025 年度日常关联交易额度的议案 ...... - 42 -
10.审议公司 2025 年度金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协
议》的议案 ......- 45 -11.审议关于续聘 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案 ......- 49 -
12.审议关于修订《公司章程》的议案 ......- 50 -
13.审议关于修订《公司股东会议事规则》的议案 ...... - 52 -
14.审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... - 85 -15.审议关于取消公司监事会并废止《公司监事会议事规则》的议案
......- 109 -
16.审议关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 ...... - 110 -
17.审议关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 ...... - 124 -
18.审议关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 ...... - 142 -
19.听取公司独立董事关于 2024 年度述职报告的汇报 ...... - 172 -
国网信息通信股份有限公司
2024 年年度股东大会会议安排
一、会议时间：2025 年 6 月 11 日上午 10:00
二、会议地点：四川省成都市下沙河铺 42 号望江宾馆国际厅
三、会议召集人：国网信息通信股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、参会人员：
（一）2025 年 6 月 5 日下午 15:00 上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
六、会议主持人：公司董事长
七、会议议程：
序号 会议内容
（一） 会议主持人宣布会议开始
（二） 律师介绍有资格出席会议的人员情况
（三） 逐项汇报如下事项
1 审议公司 2024 年度董事会工作报告的议案
2 审议公司 2024 年度监事会工作报告的议案
3 审议公司 2024 年年度报告及摘要的议案
4 审议公司 2024 年度财务决算报告的议案
5 审议公司 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期利润分

配计划的议案
6 审议公司 2025 年度财务预算的议案
7 审议关于公司收购国网信通亿力科技有限责任公司
100%股权暨关联交易的议案
8 审议公司 2025 年度日常关联交易额度的议案
9 审议公司 2025 年度金融服务关联交易暨签订《金融业务
服务协议》的议案
10 审议关于续聘 2025 年度财务审计机构和内部控制审计
机构的议案
11 审议关于修订《公司章程》的议案
12 审议关于修订《公司股东会议事规则》的议案
13 审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案
14 审议关于取消公司监事会并废止《公司监事会议事规则》
的议案
15 审议关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
16 审议关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
17 审议关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
18 听取公司独立董事关于 2024 年度述职报告的汇报
（四） 股东发言
（五） 推选计票人、监票人
（六） 对上述议案进行表决
（七） 宣布表决结果
（八） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（九） 宣读股东大会决议
（十） 宣布大会闭幕
议案一：
国网信息通信股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2024 年，国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定。董事会秉持对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责、科学审慎决策，规范高效开展各项工作，切实履行股东大会赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，推动公司治理水平和治理能力现代化，有效保障公司和股东的合法权益。现将董事会 2024年度的主要工作报告如下：
一、2024 年主要工作回顾
2024 年是全面贯彻党的二十大精神、奋力实现“十四五”规划目标的关键一年，面对复杂严峻的国际环境和国内改革发展稳定任务，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面践行党的二十大精神，锚定“国内领先的能源数字化智能化创新企业”建设目标，扎实开展生产经营，深化公司治理。公司贯彻新发展理念，强化战略引领、筑牢合规防线、坚持创新驱动、积极彰显社会责任，荣获 2023 中国软件和信息服务业年度影响力企业、2024 新一代信息技术百强奖、2024 中国上市公司英华奖“A 股价值奖”、第十八届中国上市公司价值评选新质生产力 50 强、2024 年上市公司可持续发展
最佳实践案例、ESG 金牛奖百强和央企五十强等多个奖项，并入围国务院国资委“央企 ESG·先锋 100 指数（2024）”。
（一）董事会日常工作情况
1.董事会组织召开股东大会情况
报告期内，董事会组织召开了 3 次股东大会，审议并通过了募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限、公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺、增补董事监事、修订和新建公司基本制度等 18 项议案，董事会严格按照相关法律法规及公司制度的规定，规范组织召开股东大会。会前及时完整披露所有议案内容，会议现场广泛开展股东尤其是中小股东的提问交流活动，会议均采用现场与网络投票相结合的方式召开，积极为股东行使权利提供便利，保障股东的知情权、质询权、建议权、提案权和表决权，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
2.董事会规范运作情况
报告期内，公司依照工作计划安排及重大事项进展，规范高效组织召开董事会 9 次，完成定期报告、财务决算、财务预算、利润分配、股权激励、制度修订、承诺履行等 50 项重大事项审议，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和规范性文件的规定。董事会持续推进公司治理水平提升，提高议案合法合规性审查，明确议案前置审批程序，突出议题审核要点，不断提升董事会决策能力和质量。全体董事秉持认真负责、科学谨慎的履职态度，会前主动深入了解情况，充分获取决策信息，会中积极讨论，发表明确审议意见，会后做好各项决议事项闭环管理，督促重大事项落地实施，充分发挥董事会重大事项
决策和公司战略引领职能，切实保障公司生产经营的平稳运行。
3.董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及环境、社会及治理(ESG)委员会共 5 个专门委员会，报告期内，董事会各专门委员会共召开 16 次会议，其中审计委员会召
开 8 次会议，提名委员会召开 2 次会议，薪酬与考核委员会召开 4 次
会议，战略委员会召开 1 次会议，环境、社会及治理(ESG)委员会召开 1 次会议。公司董事会各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，本着勤勉尽责的原则，充分发挥了各位委员的专业知识与经验判断，认真研究各项议案的内容，就专业事项进行讨论分析，研究审议了财务报告、内部控制审计报告、ESG 报告、关联交易事项、薪酬分配、绩效考核等 30 项议案，为董事会的科学决策提供了专业建议。加强与公司经营层、人财物相关职能部门以及外部机构的沟通力度，保质保量地完成了职责范围内的各项工作，不断提升公司治理水平，积极维护公司和全体股东的利益。
4.独立董事履职情况
报告期内，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作细则》的有关规定，认真落实独立董事制度改革要求，充分发挥自身专业技术能力，独立、忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责。组织召开 3次独立董事专门会议，出席了股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，针对关联交易、承诺履行、股权收购等重大审议事项进行重点审核和风险排查。独立董事通过公司文件、邮件、信息、官网
及媒体报道等方式及时掌握公司动态及日常经营情况，与公司其他董事、经营层及相关工作人员保持密切联系，积极参加公司组织的调研走访和培训活动，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，对公司的生产经营情况进行了独立判断，作出了客观、公正的评价，维护了公司整体利益及全体股东特别是广大中小股东的合法权益，提高董事会规范运作水平。
5.董事履职培训情况
公司建立常态化学习机制，采取请进来和走出去相结合的方式，组织公司董监高及相关人员参加各类能力提升专题培训和调研走访活动。报告期内参加监管机构、行业协会举办的《“上市公司独立董事制度改革”专题培训》《2024 年第 4 期上市公司独立董事后续培训》《“上市公司信披违法行政责任及典型案例”专题培训》《“上市公司并购中收购评估要点及案例分析”专题培训》《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》《上市公司股份减持新规解读》等共计 17 次培训和 8 次现场调研走访活动，加强培训课件、典型经验案例及宣贯材料的学习和分享，及时了解最新的监管政策及相关法规，学习信息披露、并购重组、回购分红、股份减持等方面的最新政策和优秀企业实践经验，为公司随着最新监管政策修订公司制度提供专业知识支持，不断提升自身履职能力和主体责任意识。
6.信息披露情况
公司董事会严格履行信息披露职责，通过日常提醒、规则案例宣贯、会议交流等工作形式，压紧压实重大信息报送责任，强化各级履职人员信息披露的合法合规意识，坚守信息披露底线，提升公司信息披露工作能力，提高公司信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平。不断强化公司经营分析与宏观政策、行业形势的结合，积极探索自愿性信息披露标准，提升定期报告可读性，报告期内累计披露定期报告、临时公告及附件 116 份，信披 100%无差错，在上海证券交易所 2023-2024 年沪市主板信息披露工作考核中荣获“A 级”，实现连续四年获得“A 级”评价。持续规范内幕信息知情人登记管理，完成公司内幕信息知情人登记和归档工作，结合公司重大事项建立健全内幕信息知情人档案。
7.投资者关系管理情况
公司董事会严格按照监管要求并结合公司实际扎实做好投资者关系管理工作，增进公司与投资者之间的沟通交流，充分展现公司生产经营情