傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司对外担保决策制度(2025年5月修订)

福建傲农生物科技集团股份有限公司
对外担保决策制度
（2025 年 5 月修订）

福建傲农生物科技集团股份有限公司
对外担保决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及
《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。
第二章 对外担保的基本原则
第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其
为他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
第七条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第八条 公司日常负责对外担保事项的牵头职能部门为公司总经理办公室，
公司财务管理中心、风控法务中心、证券事务中心和各事业部在各
自的职责范围内协助办理。
第九条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人基本资料、近三
年财务会计报告、还款能力分析、贷款资金用途和偿还计划明细表
（含利息支付）及相关合同、征信报告、本次担保申请的具体内容、
资产抵押/质押资料、反担保方案、不存在潜在的以及正在进行的
重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等相关资料。
第十条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务管理中心和各事
业部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分
析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、
人员情况进行考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、
偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式
和担保额度提出建议，经公司总经理办公会审查同意后上报董事会、
股东会审议。如公司提供担保每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别
预计未来 12 个月的新增担保总额度，提交董事会和股东会审议，
审议通过后在股东会授权额度范围内：合并报表范围内法人主体为
下辖全资单位提供担保，由公司总经理签批后办理，无需提交总经
理办公会审议；其他新增担保业务实际发生时逐笔报送总经理办公
会审议通过后办理。
第十一条 公司股东会或董事会作出担保决议后，由风控法务中心、财务管理
中心和各事业部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法
律文件，由法定代表人或其授权的其他人员代表公司与主债权人签
订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。财务管理
中心和相关经办部门应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同
等法律文件妥善保管，并报董事会办公室备案。
第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
(八) 法律、法规和本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保
情形。
第十三条 股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过
半数通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司对外担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东会以特别决议
（出席股东会的股东所持表决权 2/3 以上）通过。
第十五条 应由董事会审议通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
第十六条 涉及关联担保的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。出
席董事会会议的非关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项
提交股东会审议。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子
公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关
联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟
提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交
股东会审议。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保
额度。公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，符合法律法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则要求的，可以在其
合营或联营企业之间进行担保额度调剂。
第十九条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第四章 担保的风险管理
第二十条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险
评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十一条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，
董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表
公司签订担保合同。
第二十二条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。
担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会
秘书和风控法务中心。
第二十三条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十四条 公司应要求被担保企业提供有效的反担保，反担保的提供方应当具
有实际承担能力，优先落实有效财产包括固定资产、设备、机器、
房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产
变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在
被担保企业债务到期前 1 个月，财务管理中心应向被担保企业发
出催其还款通知单。
第二十五条 被担保人债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。被担保人未能按时履行还款义务的，公司应及时了解被担
保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。在担保
期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公
司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十六条 债务追偿程序由财务管理中心主导，财务管理中心应将追偿情况报
送至董事会办公室备案。
第五章 对外担保的信息披露
第二十七条 公司董事会办公室（证券事务中心）负责对外担保的信息披露事宜。
董事会办公室（证券事务中心）应当严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》、公司章程及本制度的有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务。总经理办公室牵头对外担保台账汇总和更新，
财务管理中心金融服务部负责报送金融相关担保事项，各事业部负
责报送其他业务相关担保事项，各经办部门对反馈报送信息真实性、
准确性负责，财务管理中心应当按规定向注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项。
第二十八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定
的网站和中国证监会指定的报刊上依据《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露。
第二十九条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东会作出决议后报
公司总经理办公会审议通过后，及时通知