傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司章程(2025年5月修订)

福建傲农生物科技集团股份有限公司
章 程
二〇二五年五月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让...... 9
第四章 股东和股东会...... 10
第一节 股东的一般规定......10
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......19
第五节 股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开......22
第七节 股东会的表决和决议......24
第五章 董事和董事会...... 29
第一节 董事的一般规定......29
第二节 董事会...... 32
第三节 独立董事...... 38
第四节 董事会专门委员会......41
第六章 高级管理人员...... 42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计...... 49
第三节 会计师事务所的聘任......50
第八章 通知与公告...... 50
第一节 通知...... 50
第二节 公告...... 51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算...... 53
第十章 修改章程......55
第十一章 附则......55
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由福建傲农生物科技集团有限公司整体变更，采取发起设立方式设立的股份有限公司，在福建省漳州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91350600572989045Q。
第三条 公司于 2017 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2017年9月26日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司
英文名称： Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation
Limited
第五条 公司住所：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处。
邮政编码：363000
第六条 公司的注册资本为人民币 260,558.2626 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中共福建傲农生物科技集团股份有限公司委员会，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要的条件，保障党员的合法权益。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：为客户创造价值、为员工提供发展、为社会做出贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：饲料生产；饲料添加
剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和占注册资本比例如下：
序 发起人姓名/名称 证照号码 持股数量（万股）持股比例 出资方式 出资时间
号 （%）
1. 吴有林 身份证 362426 3700.5959 18.50 非货币（净2015年8月18
1978******** 资产） 日
2. 周通 身份证 362531 200.0000 1.00 非货币（净2015年8月18
1981******** 资产） 日
3. 温庆琪 身份证 360111 200.0000 1.00 非货币（净2015年8月18
1965******** 资产） 日
4. 刘国梁 身份证 360104 180.0000 0.90 非货币（净2015年8月18
1981******** 资产） 日
5. 张敬学 身份证 362422 172.0000 0.86 非货币（净2015年8月18
1975******** 资产） 日
6. 彭成洲 身份证 430102 172.0000 0.86 非货币（净2015年8月18
1982******** 资产） 日
7. 饶晓勇 身份证 362424 172.0000 0.86 非货币（净2015年8月18
1975******** 资产） 日
8. 杨再龙 身份证 430111 148.0000 0.74 非货币（净2015年8月18
1979******** 资产） 日
9. 周新卫 身份证 362525 116.0000 0.58 非货币（净2015年8月18
1978******** 资产） 日
10. 李朝阳 身份证 362330 116.0000 0.58 非货币（净2015年8月18
1976******** 资产） 日
11. 罗梁财 身份证 350821 108.0000 0.54 非货币（净2015年8月18
1983******** 资产） 日

12. 夏小林 身份证 422127 104.0000 0.52 非货币（净2015年8月18
1976******** 资产） 日
13. 杨辉 身份证 430703 116.0000 0.58 非货币（净2015年8月18
1976******** 资产） 日
14. 郑永才 身份证 350424 72.0000 0.36 非货币（净2015年8月18
1975******** 资产） 日
15. 余琰 身份证 360104 36.0000 0.18 非货币（净2015年8月18
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