第一医药:上海第一医药股份有限公司章程(2025年6月修订)

上海第一医药股份有限公司章程
(2025 年 6 月修订)
第一章 总 则
第一条 为维护上海第一医药股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第 178 号文批准，以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》实施后，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范通知》和国务院国发（1995）17 号文和上海市沪体改委（1996）16 号文的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司统一社会信用代码：913100001322058845。
第三条 公司于 1992 年 5 月 26 日经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第
24 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4850 万股，于 1994 年 2 月 24 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海第一医药股份有限公司；
公司英文名称：SHANGHAI NO.1 PHARMACY CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海市南京东路 616 号
邮政编码：200001
第六条 公司注册资本为人民币 223086347 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司探索建立鼓励创新的容错机制。相关人员在符合法律、法规和公司内控制度的前提下，经公司董事会审批通过的创新项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价，依法免除相关责任。
第十四条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以“一切以消费者的利益所想，一切以顾客的期望所虑”的经营理念，以“杜绝假药、严防劣药”的质量方针，倡导“诚心、温馨、责任心”的服务理念，体现“呵护人身、永葆第一”企业核心价值观和为“人类身心健康”企业使命的经营宗旨。
第十六条 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；酒类经营；餐饮服务；出版物零售；生活美容服务；第三类医疗器械租赁；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；日用百货销售；电子产品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；卫生洁具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；非
居住房地产租赁；广告制作；广告设计、代理；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同的价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司经批准首次发行的普通股总数为 4850 万股，成立时向发起人：
上海商业网点发展公司发行 1000 万股，占公司可发行普通股总数的 20.62%；上海新亚（集团）股份有限公司、上海内外联综合商社各发行 375 万股，各占公司可发行普通股总数的 7.73%；上海市土产物资总公司、交通银行上海分行各发行 250 万股，各占公司可发行普通股总数的 5.15%；上海南上海商业投资发展公司、上海市虹口区商业建设公司各发行 100 万股，各占公司可发行普通股总数的 2.06%；上海市徐汇区商业建设公司、上海市闵行幸福交电商厦、上海市杨浦区商业销售公司、上海市长宁区商业网点置业公司、上海市普陀区商业建设公司、上海市闸北区商业建设投资总公司、上海开开（集团）股份有限公司、上海开城房地产经营公司各发行 50 万股，各占公司可发行普通股总数的 1.03%。出资方式：资产和现金，出资时间：1992 年。
第二十二条 公司已发行的股份数为 223086347 股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十二条 持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员，将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；