傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2025-068
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月
30 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提请公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款亦作出相应修订。
二、《公司章程》的修订情况
《公司章程》本次主要修订要点如下：
（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
（二）统一修改《公司章程》中的相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。
（三）根据《公司法》和《上市公司章程指引》的最新修订，相应修订《公司章程》。
前述第一类及第二类不作赘述，第三类及其他主要修订情况对比如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第一条 为适应建立现代企业制度的 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范福建傲农生物科技集团股 需要，规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组 份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人 织和行为，维护公司、股东、职工和的合法权益，根据《中华人民共和国 债权人的合法权益，根据《中华人民公司法》（以下简称《公司法》）、 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法 称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引》 规的规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海 （以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）制订本章程。 称《股票上市规则》）制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他他有关规定由福建傲农生物科技集团 有关规定由福建傲农生物科技集团有有限公司整体变更设立的股份有限公 限公司整体变更，采取发起设立方式司，在福建省漳州市工商行政管理局 设立的股份有限公司，在福建省漳州注册登记，取得企业法人营业执照， 市工商行政管理局注册登记，取得营
统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350600572989045Q。 91350600572989045Q。
（新增条款） 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部资产对承担责任，公司以其全部资产对公司 公司的债务承担责任。
的债务承担责任。

第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、总经理 员是指公司的总经理、副总经理、董助理、董事会秘书、财务负责人。 事会秘书、财务负责人。
（原第十条第二款单列） 第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立中共福建傲农生物科
技集团股份有限公司委员会，开展党
的活动。公司应当为党组织的活动提
供必要的条件，保障党员的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围为：许可项目：饲料生产；饲料 范围为：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产； 添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品经营；食品销售；食品互联网销 食品销售；食品互联网销售；互联网售；互联网信息服务（依法须经批准 信息服务（依法须经批准的项目，经的项目，经相关部门批准后方可开展 相关部门批准后方可开展经营活动，经营活动，具体经营项目以相关部门 具体经营项目以相关部门批准文件或批准文件或许可证件为准） 一般项 许可证件为准） 一般项目：生物饲料目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销 研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加售；饲料添加剂销售；饲料原料销售； 剂销售；饲料原料销售；粮食收购；粮食收购；农业科学研究和试验发展； 农业科学研究和试验发展；技术服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技 技术开发、技术咨询、技术交流、技术交流、技术转让、技术推广；食品 术转让、技术推广；食品销售（仅销销售（仅销售预包装食品）；初级农 售预包装食品）；初级农产品收购；产品收购；食用农产品初加工；食用 食用农产品初加工；食用农产品批发；农产品批发；农副产品销售；动物肠 农副产品销售；动物肠衣加工；货物衣加工；货物进出口；技术进出口； 进出口；技术进出口；以自有资金从以自有资金从事投资活动（除依法须 事投资活动（除依法须经批准的项目经批准的项目外，凭营业执照依法自 外，凭营业执照依法自主开展经营活
主开展经营活动）。 动）。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的 公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。 每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；认购人所认购个人所认购的股份，每股应当支付相 的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 垫资、担保、借款等形式，为他人取购买或者拟购买公司股份的人提供任 得本公司或者其母公司的股份提供财
何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、法规规定以及中国证监会批 (五)法律、法规规定以及中国证监会
准的其他方式。 规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以 公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项 及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章 应当根据法律、行政法规、部门规章
等文件的规定以及公司可转换公司债 等文件的规定以及公司可转换公司债
券募集说明书的约定办理。 券募集说明书的约定办理。
董事会可以根据股东会的授权，在 3
年内决定发行不超过已发行股份 50%
的股份。但以非货币财产作价出资的
应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事 2/3 以上