傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年5月修订)

福建傲农生物科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二五年五月

董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，在本工作细则第十一条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。
第三条 本工作细则考核范围内的董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及符合公司章程规定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上
并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责召集
和主持委员会会议；薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则所规定的
不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 公司人力资源中心为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司有关薪酬与考核方面的资料及被考评人员的有关资料。
第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十五条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
第十六条 薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第十七条 薪酬与考核委员会应对如下股权激励事项发表意见：
(一) 股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
(二) 在向激励对象授出权益前，股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就；
(三) 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时；
(四) 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就；
(五) 公司对股权激励方案进行变更的，变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
第十八条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以对董事和高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四章 决策程序
第二十条 公司人力资源中心负责作好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第二十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第二十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。薪酬与考核委员会会议须经薪酬与考核委员会召集人或 2 名以上薪酬与考核委员会委员提议方可召开。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开可以采用现场会议方式，也可采用电子通信方式（包括但不限于电话、视频、电子邮件、传真、即时通讯工具等），也可采用现场会议与电子通信相结合的方式。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。
但有紧急事项时，召开薪酬与考核委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议召开方式；

（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。
第二十八条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、微信或者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
第三十一条 公司人力资源中心负责人和公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第三十五条 薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十六条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度

第三十七条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十九条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第四十一条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中
该等术语的含义相同。
第四十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第四十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十四条 本工作细则由董事会负责解释及修改。