郑州银行:H股公告-郑州银行股份有限公司董事会提名委员会工作细则(修订稿)

董 事 會 提 名 委 員 會 工 作 細 則
（修 訂 稿）
第 一 章 總 則
第 一 條 為 規 範 鄭 州 銀 行 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「本 行」）董 事 會 提 名 委
員 會 的 工 作 行 為，規 範 工 作 程 序，建 立 健 全 本 行 董 事、高 級 管 理 人 員 的
提 名 選 舉 管 理 制 度，優 化 董 事 會、高 級 管 理 層 的 人 員 組 成 與 結 構，進 一
步 完 善 公 司 治 理 結 構，促 進 本 行 健 康 穩 定 持 續 發 展，根 據《 中 華 人 民 共
和 國 公 司 法》、《中 華 人 民 共 和 國 商 業 銀 行 法》、《銀 行 保 險 機 構 公 司 治 理
準 則》、《鄭 州 銀 行 股 份 有 限 公 司 章 程》（以 下 簡 稱「本 行 章 程」）、《香 港 聯
合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》（以 下 簡 稱「上 市 規 則」）、《上 市 公 司 治
理 準 則》及 其 他 有 關 規 定，特 制 定 本 細 則。
第 二 條 提 名 委 員 會 是 本 行 董 事 會 按 照 本 行 章 程 要 求 設 立 的 專 門 委 員
會，主 要 負 責 擬 定 董 事 和 高 級 管 理 層 成 員 的 選 任 程 序 和 標 準，廣 泛 搜 尋
合 格 的 董 事 和 經 理 人 員 的 人 選，對 董 事 和 高 級 管 理 層 成 員 的 任 職 資 格
和 條 件 進 行 初 步 審 核，並 向 董 事 會 提 出 建 議。
第 二 章 人 員 組 成
第 三 條 提 名 委 員 會 成 員 應 當 是 具 有 與 提 名 委 員 會 職 責 相 適 應 的 專 業
知識和經驗的董事，且成員不得少於三人（獨立非執行董事應佔半數以上）。
控 股 股 東 提 名 的 董 事 不 得 擔 任 提 名 委 員 會 委 員。
第 四 條 提 名 委 員 會 委 員 由 董 事 長 提 名，由 董 事 會 選 舉 產 生。

第 五 條 提 名 委 員 會 負 責 人 為 主 任 委 員，由 獨 立 非 執 行 董 事 擔 任，負 責
主 持 委 員 會 工 作。主 任 委 員 由 全 體 委 員 過 半 數 選 舉，並 報 董 事 會 批 准 後
產 生。
第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。
期 間 如 有 委 員 不 再 擔 任 本 行 董 事 職 務 或 應 當 具 有 獨 立 非 執 行 董 事 身 份
的 委 員 不 再 具 備 本 行 章 程 或 相 關 法 律 法 規、上 市 規 則 所 規 定 的 獨 立 性，
由 董 事 會 根 據 本 行 章 程 及 本 細 則 的 規 定 補 足 委 員 人 數，補 充 委 員 的 任
職 期 限 截 至 該 委 員 擔 任 董 事 或 獨 立 非 執 行 董 事 的 任 期 結 束。
第 七 條 提 名 委 員 會 委 員 有 下 列 情 形 之 一 的，經 董 事 會 討 論 同 意 予 以 調
整 和 撤 換：
（一）委 員 任 期 屆 滿；
（二）本 人 提 出 書 面 辭 職 申 請；
（三）任 期 內 嚴 重 瀆 職 或 違 反 法 律、法 規、本 行 章 程 和 本 細 則 的 規 定；或
（四）董 事 會 認 為 不 適 合 擔 任 的 其 他 情 形。
第 三 章 主 要 職 責
第 八 條 提 名 委 員 會 的 主 要 職 責 是：
（一）根 據 本 行 經 營 管 理 情 況、資 產 規 模 和 股 權 結 構，每 年 應 對 董 事 會、
管 理 層 的 架 構、人 數 和 構 成（包 括 技 能、知 識、經 驗 及 多 元 化 方 面）進
行 審 視，協 助 董 事 會 編 制 董 事 會 技 能 表，並 就 任 何 為 配 合 本 行 策 略
而 擬 對 董 事 會 作 出 的 變 動 向 董 事 會 提 出 建 議；
（二）擬定董事和高級管理層成員的選任標準和程序，並向董事會提出建議；
制 定 或 修 訂 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策（「董 事 會 成 員 多 元 化 政 策」）並 在
人 員 選 擇 過 程 中 致 力 於 發 展 董 事 會 的 多 元 化，考 慮 的 因 素 包 括 但 不
限 於：性 別，年 齡，文 化，觀 點，教 育 背 景，以 及 職 業 經 驗；
（三）經 適 當 考 慮 本 行 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策、本 行 章 程 下 關 於 擔 任 公 司
董 事 的 要 求、上 市 規 則 及 適 用 法 律 法 規，以 及 有 關 人 選 可 為 董 事 會
的 資 歷、技 巧、經 驗、獨 立 性 及 性 別 多 元 化 等 方 面 帶 來 的 貢 獻，搜 尋
合 格 的 董 事 人 選，向 董 事 會 提 出 提 名 意 見；
（四）參 照 上 市 規 則3.13條 所 載 的 因 素 及 提 名 委 員 會 或 董 事 會 認 為 適 當 的
任 何 其 他 因 素，評 核 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性；倘 擬 定 的 獨 立 非 執
行 董 事 將 擔 任 其 第 五 個（或 更 多）上 市 公 司 的 董 事 職 位，則 評 估 彼 能
否 為 董 事 會 事 務 投 入 足 夠 時 間；
（五）對 董 事 和 高 級 管 理 層 成 員 人 選 的 任 職 資 格 和 條 件 進 行 初 步 審 核，並
向 董 事 會 提 出 建 議；
（六）廣 泛 搜 尋 合 格 的 董 事 和 高 級 管 理 層 成 員 的 人 選，以 及 擬 定 高 級 管 理
人 員 及 關 鍵 後 備 人 才 的 培 養 計 劃，並 向 董 事 會 提 出 建 議；
（七）支 持 本 行 定 期 評 估 董 事 會 表 現；
（八）就 董 事 委 任 或 重 新 委 任 以 及 董 事（尤 其 是 董 事 長 及 行 長）繼 任 計 劃 向
董 事 會 提 出 建 議；及
（九）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、上 市 規 則 以 及 董 事 會 授 權 的 其 他 事 項。
第 九 條 提 名 委 員 會 應 定 期 審 核 提 名 政 策（定 義 見 下 文 第 十 二 條）及 董 事
會成員多元化政策，並每年在《企業管治報告》內披露上市規則要求的資料。
第 十 條 提 名 委 員 會 應 當 定 期 制 定 本 委 員 會 年 度 工 作 計 劃、與 高 級 管 理
層 及 部 門 負 責 人 交 流 本 行 的 經 營 狀 況，並 提 出 意 見 和 建 議。
第 十 一 條 董 事 會 會 議 召 開 前，提 名 委 員 會 應 對 其 職 責 範 圍 內 的 董 事 會
議 題，按 照 委 員 會 工 作 細 則 提 前 召 開 會 議 進 行 審 議，並 通 過 董 事 會 秘 書
向 董 事 提 供 必 要 的 資 料 或 信 息。除 董 事 會 依 法 授 權 外，提 名 委 員 會 的 審
議 意 見 不 能 代 替 董 事 會 的 表 決 意 見。董 事 會 對 與 董 事 的 選 擇 及 委 任 有
關 的 所 有 事 項 負 有 最 終 責 任。
第 四 章 提 名 政 策
第 十 二 條 上 述 第 八 條（一）至（四）段 所 載 條 文 被 視 為 本 行 提 名 董 事 的 主
要 提 名 標 準 及 原 則，而 該 等 條 文 構 成 本 行 的 提 名 政 策（「提 名 政 策」）。提
名 政 策 的 目 標 乃 確 保 董 事 會 成 員 具 備 本 行 業 務 所 需 的 技 巧、經 驗 及 多
元 觀 點。
第 五 章 工 作 程 序
第 十 三 條 董 事 會 相 關 下 屬 部 門 作 為 提 名 委 員 會 的 日 常 辦 事 機 構，負 責
提 名 委 員 會 會 議 的 前 期 準 備 工 作，協 助 準 備 會 議 相 關 資 料。
第 十 四 條 董 事、高 級 管 理 人 員 的 選 任 程 序：
（一）董 事 會 辦 公 室 和 提 名 委 員 會 應 積 極 與 本 行 有 關 部 門 進 行 交 流，研 究
本 行 對 新 董 事、高 級 管 理 人 員 及 彼 等 人 士 的 重 選 的 需 求 情 況 並 形 成
書 面 材 料；
（二）提 名 委 員 會 可 在 本 行、控 股（參 股）企 業 內 部 以 及 人 才 市 場 等 廣 泛 搜
尋 董 事、高 級 管 理 人 員 人 選；

（三）提 名 委 員 會 經 適 當 考 慮 相 關 要 求，包 括 但 不 限 於 提 名 政 策 及 董 事 會
成 員 多 元 化 政 策，物 色 合 資 格 成 為 董 事 會 成 員 的 人 士，並 酌 情 評 估
擬 定 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性。提 名 委 員 會 應 搜 集、了 解 初 選 人 的
職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況並形成書面材料；
（四）徵 求 被 提 名 人 對 提 名 的 書 面 同 意，否 則 不 能 將 其 作 為 董 事、總 經 理
及 其 他 高 級 管 理 人 員 人 選；
（五）召 集 提 名 委 員 會 會 議，根 據 董 事、總 經 理 及 其 他 高 級 管 理 人 員 的 任
職 條 件，對 初 選 人 員 進 行 資 格 審 查；
（六）在選舉新的董事、重選董事和聘任新的高級管理人員前合理時間內，
向 董 事 會 提 出 董 事 候 選 人、重 選 董 事 和 新 聘 高 級 管 理 人 員 人 選 的 建
議 和 相 關 材 料；及
（七）根 據 董 事 會 決 定 和 回 饋 意 見 進 行 其 他 後 續 工 作。
第 六 章 議 事 程 序 和 規 則
第 十 五 條 提 名 委 員 會 會 議 由 董 事 會、主 任 委 員 或 委 員 會 半 數 以 上 委 員
召 集。會 議 由 主 任 委 員 主 持，主 任 委 員 不 能 出 席 時 可 委 託 其 他 委 員 代 為
主 持。
第 十 六 條 提 名 委 員 會 根 據 需 要 隨 時 召 開 會 議，但 每 年 至 少 召 開 一 次，
並 於 會 議 召 開 三 個 工 作 日 前 通 知 全 體 委 員，同 時 將 需 提 交 提 名 委 員 會
審 議 的 提 名 基 本 情 況 資 料 送 達 各 位 委 員 審 閱，以 便 提 前 了 解 情 況。
第 十 七 條 會 議 通 知 應 當 包 含 以 下 內 容：
（一）會 議 時 間 和 地 點；
（二）會 議 期 限；
（三）事 由 及 議 題；
（四）發 出 通 知 的 日 期；及
（五）會 議 連 絡 人 及 其 聯 繫 方 式。
會 議 通 知 可 以 以 專 人 送 達