兆驰股份:关于出售处置资产的进展暨关联交易的公告

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2025-026
深圳市兆驰股份有限公司
关于出售/处置资产的进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）及顾伟先生签署《债务清偿协议》。公司拟对南昌兆投的资产转让应收款的支付期限延长至2027年12月31日，对于在约定期限内清偿的转让应收款项下的债务金额，公司免收利息；对于展期结束后仍有未清偿的转让应收款余额，公司将自《债务清偿协议》生效之日起向南昌兆投计收利息。
2、本次交易旨在调整交易条件，是公司基于顾伟先生帮助公司化解不良资产的初衷，同时确保不损害上市公司及中小股东利益等多重因素后作出的审慎决定。本次调整具备真实、客观、合理的交易背景，充分体现了市场化的合理性和公允性。交易双方已就还款计划及还款来源作了具体约定，该交易事项不会对公司日常经营造成重大影响，能有效优化公司的资产负债结构，进一步提升公司的财务稳健性。
3、该事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需有关部门批准。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，本次交易的相关还款计划的实施存在一定的不确定性，公司将持续关注该交易的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述

（一）交易背景
1、出售资产事项：2021年12月，公司拟购买昆明丰泰的部分股权，主要支付方式为公司持有的恒大集团及其成员企业的商票、应收账款等债权资产。由于交割手续未能如期完成，为有效化解公司所持恒大系应收债权的或有风险，并最大限度保障公司及所有股东的利益，南昌兆投及顾伟先生主动担当，通过债权债务承接等方式，积极为公司承担相关风险。
公司于2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，2022年6月13日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司与南昌兆投、顾伟先生签署《关于受让<股权转让协议>项下权利义务的协议》，将上述《股权转让协议》项下全部权益和负担转让给南昌兆投，交易价格为人民币20亿元。2022年8月2日，公司收到前述交易项下首期款人民币10亿元。具体内容详见公司于2022年5月27日、2022年8月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》《关于出售资产的进展公告》等相关公告。
公司于 2023 年 9 月 7 日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会
议，并于 2023 年 9 月 25 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于出
售资产进展暨签订<补充协议>的议案》，同意公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于受让<股权转让协议>项下权利义务的协议之补充协议一》（以下简称《补充协议》）。
具体内容详见公司于 2023 年 9 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于出售资产的进展公告》《2023 年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。
2、公司控股股东及实际控制人的变更：为筹集资金支付上述出售资产等交易款项，公司原控股股东南昌兆投及其一致行动人、原实际控制人顾伟先生，于 2022 年5 月与深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“资本集团”）、深圳市亿鑫投资有限公司（以下简称“亿鑫投资”）共同签署了《关于深圳市兆驰股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》。根据该协议，南昌兆投向资本集团及亿鑫投资转让合计893,165,400 股公司股份，占公司总股本的 19.73%。此次转让以南昌兆投受让特定资产，包括《股权转让协议》项下权利义务、合伙权益、信托权益为生效条件。在
受让上述资产之后，南昌兆投以转让股份所得款项向公司支付部分应付款。基于此，公司控股股东及实际控制人于 2022 年 7 月变更为资本集团。
3、处置合伙权益事项：公司于2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，并于2022年6月13日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于处置合伙权益暨关联交易的议案》，同意由南昌兆投、顾伟先生受让公司持有的前海弘泰入伙协议项下的全部权利义务及所持有限合伙份额相关的其他权益和负担，交易金额为人民币7亿元。具体内容详见公司于2022年5月27日、2022年6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于处置合伙权益暨关联交易的公告》《2022年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。2022年5月，公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于合伙权益的协议》。
4、出售信托权益事项：公司于 2022 年 5 月 25 日召开第五届董事会第三十三次
会议、第五届监事会第二十五次会议，并于 2022 年 6 月 13 日召开 2022 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于处置信托权益暨关联交易的议案》，同意公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于信托权益的协议》，约定如信托到期日起 3 个月内公司累计收回投资金额低于人民币 90,000 万元的，或公司持有信托份额期间该项投资项下的资产价值有发生减损或价值无法判定的可能性的，南昌兆投、顾伟先生应当受让公司在信托合同项下的全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27 日、2022 年 6 月 14 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于处置信托权益暨关联交易的公告》《2022 年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。
由于鑫耀 7 号信托存在延期的可能性，公司于 2023 年 10 月 23 日向南昌兆投、
顾伟先生发出《通知函》，要求南昌兆投无条件同意即刻受让公司在鑫耀 7 号信托合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担，受让金额为人民币
9 亿元，就款项支付事项，双方协商后确定。2023 年 10 月 25 日，南昌兆投同意受
让公司在鑫耀 7 号信托合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担。
（二）进展情况

截至本公告披露日，因上述出售资产事项、处置合伙权益事项及出售信托权益事项（以下统称“出售/处置资产事项”），公司对南昌兆投拥有的应收转让款本金及利息总额合计为人民币 236,752.25 万元（简称“转让应收款”，利息计算截至 2025 年6 月 16 日）。其中，因出售资产事项，南昌兆投已累计向公司支付交易价款金额为人民币 126,552.00 万元，尚未支付的交易价款及其利息金额为人民币 76,752.25 万元，处置合伙权益事项及出售信托权益事项的交易价款分别是人民币 7 亿元和人民币 9 亿元均尚未支付。
（三）本次关联交易的主要内容
1、针对上述转让应收款清偿事宜，公司拟与南昌兆投及顾伟先生签署《债务清偿协议》（以下简称“《清偿协议》”）。根据《清偿协议》，公司同意前述 236,752.25
万元转让应收款延长至 2027 年 12 月 31 日（以下简称“展期”）清偿完毕。自《清偿
协议》生效之日起至 2027 年 12 月 31 日期间，南昌兆投偿还全部或部分转让应收
款债务的，公司对于已偿还部分的转让应收款不收取利息；展期结束后，若南昌兆
投仍有未清偿的转让应收款余额（即截至 2027 年 12 月 31 日尚未清偿的部分，以
下简称“未清偿款项”）的，公司将按照协议约定，分段向南昌兆投计收利息，该等利息计算起始日期为《清偿协议》生效之日，直至未清偿款项完全清偿为止（若南昌兆投选择分批还款，则分批已归还部分款项的利息将计算至实际还款日）。顾伟先生就南昌兆投在《清偿协议》项下的任何安排、义务与责任向公司承担连带责任。
南昌兆投自公司及公司下属公司所获得的分红款将作为转让应收款的还款来源，公司将从上述还款来源中直接抵扣相应金额；此外，南昌兆投由出售/处置资产事项中所受让的资产/权益所获之分红、处置所得、通过处置恒大债权产生的回款等款项，亦作为南昌兆投的还款来源。同时，顾伟先生自公司及公司下属公司所获得的分红款、奖励（如有，不含正常薪酬）将作为代南昌兆投清偿转让应收款的补充还款来源，公司将从上述还款来源中直接抵扣相应金额，以用于清偿转让应收款债务。
为确保《清偿协议》的执行，南昌兆投将继续质押其持有的 758,017,600 股公司股票给资本集团，上述股票除被质押外，不存在其他被限制的情形。自《清偿协议》生效之日起，南昌兆投有权选择优先偿还上述出售/处置资产事项协议中的任意一笔
或多笔债务，以及展期结束后可能产生的未清偿款项利息（如有）。相关债务全部清偿后，公司将通知资本集团，由资本集团配合南昌兆投办理相应约定的股票解除质押登记手续。展期结束后，若仍有未清偿款项及其利息或《清偿协议》项下南昌兆投及顾伟先生应当承担的违约责任，资本集团有权处置届时仍处于质押状态的股票，以进行清偿。
2、南昌兆投系公司持股 5%以上的股东，顾伟先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，南昌兆投与顾伟先生是公司的关联方，公司与南昌兆投、顾伟先生拟签订《债务清偿协议》的事项构成关联交易。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需有关部门批准。
3、公司于 2025 年 5 月 29 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于出售/处置资产的进展暨关联交易的议案》，关联董事顾伟先生对该议案回避表决，
全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果通过了此项议案。
该议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
二、关联方基本情况
（一）南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称 南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物
业片团综合楼 310 室
执 行 事 务 南昌宝瑞祥贸易有限公司（委派代表：顾伟）
合伙人
出资额 1236.4829 万元人民币

一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，技
经营范围 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
合伙人名称 出资额（万元） 持 有 比 例
（%）
合伙人结构 顾伟 630.5939 50.9990
刘桂萍 605.8766 49.