广西广电:广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

上市地点：上海证券交易所 证券简称：广西广电 证券代码：600936
广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所
广西北部湾投资集团有限公司 南宁市青秀区中泰路 11 号北部湾大厦
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年五月

声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

声 明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构声明......3
目 录......4
释 义......5
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易对上市公司的影响......10
三、本次交易决策过程和审批情况......16
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组提示性公告日起至实施完毕期间的股份
减持计划......17
五、保护投资者合法权益的相关安排......17
六、业绩承诺与补偿安排......20
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......23
重大风险提示......24
一、本次交易相关风险......24
二、与拟置入资产相关的风险......27
三、其他风险......30
第一节 本次交易概况......31
一、交易背景及目的......31
二、本次交易具体方案......33
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市...... 33
四、本次交易对上市公司的影响......35
五、本次交易决策过程和审批情况......41
六、本次交易相关方作出的重要承诺......42
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
公司、本公司、广西广电、上 指 广西广播电视信息网络股份有限公司
市公司
本报告书、本重组报告书、重 指 《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关
组报告书 联交易报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书（草案）摘要》
控股股东、北投集团 指 广西北部湾投资集团有限公司
交科集团 指 广西交科集团有限公司
广电科技 指 广西广电网络科技发展有限公司
新发展集团 指 广西新发展交通集团有限公司
广西自治区、自治区 指 广西壮族自治区
自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委、自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（南宁）事务所
评估机构、中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
传输公司 指 广西广播电视网络传输有限公司
北投数产 指 广西北投数字科技产业有限公司
北投软件 指 广西北投软件股份有限公司
交科新材料 指 广西交科新材料科技有限责任公司
交科沥青 指 广西交科沥青有限公司
交通设计集团 指 广西交通设计集团有限公司
工业设计集团 指 广西工业设计集团有限公司
工程咨询集团 指 广西工程咨询集团有限公司
交建检测公司 指 广西交建工程检测咨询有限公司
公路检测公司 指 广西公路检测有限公司
路桥集团 指 广西路桥工程集团有限公司
养护集团 指 广西北投交通养护科技集团有限公司
信创集团 指 广西北投信创科技投资集团有限公司

路建集团 指 广西路建工程集团有限公司
BIM 指 Building Information Modeling，建筑信息模型，以三维
图形为主、物件导向、建筑学有关的电脑辅助设计
RECP 指 Regional Comprehensive Economic Partnership，《区域
全面经济伙伴关系协定》
GIS 指 Geographic Information System（地理信息系统）
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》
《招标投标法》 指 《中华人民共和国招标投标法》
《招标投标法实施条例》 指 《中华人民共和国招标投标法实施条例》
《公司章程》 指 《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》
三会 指 股东会或股东大会（根据实际情况为准）、董事会、监事会
报告期、最近两年 指 2023 年、2024 年
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、本次交易相关释义
交易对方 指 北投集团
交易各方 指 广西广电、北投集团
拟置出资产、置出资产、置出 指 本次交易中拟置出资产所涉及的上市公司持有的广电科技
标的、拟置出标的 100%股权
拟置入资产、置入资产、置入 指 交易对方持有的交科集团 51%的股权
标的、拟置入标的
业绩承诺资产 指 不包括广西交科新材料科技有限责任公司、广西交科沥青有
限公司两家公司后的交科