广西广电:国浩律师(南宁)事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书

国浩律师（南宁）事务所
关于
广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
法律意见书
地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层
电话：0771-5760061 传真：0771-5760061 邮编：530022
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目 录

释义......2
第一节 律师声明事项......7
一、律师事务所及经办律师简介......7
二、律师声明事项......10
第二节 正文......12
一、本次重组的方案......12
二、本次重组相关方的主体资格......15
三、本次重组的相关协议......19
四、本次重组的授权和批准...... 20
五、本次重组的置出资产......22
六、本次重组的置入资产......54
七、本次重组涉及的其他重要事项......87
八、本次重组的实质条件......90
九、关联交易与同业竞争......93
十、信息披露......115
十一、本次重组的中介机构及其资质......115
十二、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......116
十三、结论意见......118
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有如下含义：
公司/上市公司/广 广西广播电视信息网络股份有限公司，一家依据中国法律成
西广电 指 立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证
券交易所上市交易，股票代码：600936
传输公司 指 广西广播电视网络传输有限公司
广西、自治区 指 广西壮族自治区
自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
自治区工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局
广西市监局 指 广西壮族自治区市场监督管理局
自治区交通厅 指 广西壮族自治区交通运输厅
广西司法厅 指 广西壮族自治区司法厅
上交所 指 上海证券交易所
北投集团、交易对 指 广西北部湾投资集团有限公司
方
交易双方 指 广西广电及北投集团
交科集团、置入标 指 广西交科集团有限公司
的公司
交科新材料 指 广西交科新材料科技有限责任公司
北投数产 指 广西北投数字科技产业有限公司
交科沥青 指 广西交科沥青有限公司
北投软件 指 广西北投软件股份有限公司
广电科技、置出标 指 广西广电网络科技发展有限公司
的公司
信创集团 指 广西北投信创科技投资集团有限公司
新发展集团 指 广西新发展交通集团有限公司
广西交科所、广西 指 广西壮族自治区交通科学研究所，交科集团改制前曾用名之
交通科学研究所 一

广西交科院 指 广西交通科学研究院，交科集团改制前曾用名之一
交科院公司 指 广西交通科学研究院有限公司，交科集团曾用名之一
交通设计集团 指 广西交通设计集团有限公司
工业设计集团 指 广西工业设计集团有限公司
工程咨询集团 指 广西工程咨询集团有限公司
交建检测公司 指 广西交建工程检测咨询有限公司
公路检测公司 指 广西公路检测有限公司
路桥集团 指 广西路桥工程集团有限公司
养护集团 指 广西北投交通养护科技集团有限公司
路建集团 指 广西路建工程集团有限公司
南宁分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司南宁分公司
横县分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司横县分公司
武鸣分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司武鸣分公司
上林分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司上林分公司
柳州分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司柳州分公司
三江分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司三江分公司
临桂分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司临桂分公司
永福分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司永福分公司
灵川分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司灵川分公司
龙胜分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司龙胜分公司
防城港分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司防城港分公司
上思分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司上思分公司
北海分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司北海分公司
贵港分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司贵港分公司
贺州分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司贺州分公司
玉林分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司玉林分公司
陆川分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司陆川分公司
河池分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司河池分公司
梧州分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司梧州分公司

平果分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司平果分公司
田林分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司田林分公司
田阳分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司田阳分公司
来宾分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司来宾分公司
金秀分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司金秀分公司
东兴分公司 指 广西广播电视信息网络股份有限公司东兴分公司
忻城分公司 指 广西广电网络科技发展有限公司忻城分公司
蒙山分公司 指 广西广电网络科技发展有限公司蒙山分公司
平乐分公司 指 广西广电网络科技发展有限公司平乐分公司
捷通高速 指 广西捷通高速科技股份有限公司
北投能源 指 广西北投能源投资集团有限公司
置入资产 指 北投集团持有的交科集团 51%股权
置出资产 指 上市公司持有的广电科技 100%股权
标的资产 指 置入资产与置出资产
标的公司 指 置入标的公司与置出标的公司
本次交易/本次重 指 上市公司以其持有的广电科技 100%股权，与北投集团持有
组 的交科集团 51%股权进行置换。
评估基准日 指 为进行本次交易之目的，对置出资产和置入资产进行评估的
基准日，即 2024 年 12 月 31 日
交割日 指 置出资产和置入资产工商变更登记完成之日
置入资产交割日 指 置入资产完成过户至上市公司的工商登记之日
置出资产交割日 指 置出资产完成过户至北投集团的工商登记之日
置入资产过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至置入资产交割日（含交割日
间 当日）止的期间
置出资产过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至置出资产交割日（含交割日
间 当日）止的期间
完成资产过户 指 置出资产完成工商变更登记过户至乙方名下，且置入资产完
成工商变更登记过户至甲方名下
业绩承诺资产 指 不包括交科新材料、交科沥青两家公司后的交科集团合并报
表范围资产
本所/国浩律所 指 国浩律师（南宁）事务所

本所律师 指 参与本次交易的经办律师
独立财务顾问/中 指 中信证券股份有限公司
信证券
容诚会计师事务 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
所
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
评估机构/中铭评 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
估
本法律意见书 指 《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份
有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》
置入资产《审计报 指 容诚会计师事务所出具的《广西交科集团有限公司审计报
告》 告》（容诚审字[2025]610Z0159 号）
置出资产《审计报 信永中和会计师事务所出具的《广西广播电视信息网络股份
告》 指 有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日拟置出资产
模拟专项审计报告》（XYZH/2025BJAA19B0270）
《置入资产评估 《广西广播电视信息网络股份有限公司拟重大资产置换事
报告》 指 宜涉及的广西交科集团有限公司股东全部权益资产评估报
告》（中铭评报字[2025]第 20008 号）
《置出资产评估 《广西广播电视信息网络股份有限公司拟重大资产置换事
报告》 指 宜涉及的广西广电网络科技发展有限公司模拟股东全部权
益资产评估报告》（中铭评报字[2025]第 20009 号）
《重组报告书》 指 《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书（草案）》
《资产置换协议》 指 《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资
集团有限公司之重大资产置换协议》
《业绩承诺补偿 指 《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资
协议》 集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《无偿划转协议 指 《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科
书》 技发展有限公司无偿划转协议书》
《公司章程》 指 《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《监管指引第 9 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
号》 产重组的监管要求（2025）》
《监管指引第 7 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
号》 股票异常交易监管（