思创医惠:坤元资产评估有限公司关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问询函中有关评估事项的回复

坤元资产评估有限公司
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关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问询函中
有关评估事项的回复
深圳证券交易所：
贵所下发的创业板并购重组问询函〔2025〕第 4 号《关于对思创医惠科技股
份有限公司的重组问询函》(以下简称“问询函”)奉悉。按照问询函的要求，思
创医惠科技股份有限公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本评估
公司经办资产评估师已经认真复核，现将问询函中涉及资产评估方面的问题补充
情况汇报如下：
问询函中第4题：草案显示，标的公司将其拥有的证号为浙（2022）杭州市
不动产权第0065667号《不动产权证书》所载的位于杭州市滨江区西兴街道月明
路567号的土地使用权及该地块上已建设的房产及其附属物以5.62亿元，出售给
杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司，本次以转让价扣减标的公司拟承
担的相关税费后的金额作为医惠中心大楼的评估值。截至评估报告日，医惠中
心大楼的权证完成权属变更。同时，标的公司以其拥有的证号为浙(2022)杭州
市不动产权第0065667号《不动产权证》证载的房产和土地使用权（建筑面积合
计53,155.09平方米，土地使用权面积17,557.00平方米）为抵押物，为标的公
司借款提供担保，截至评估基准日，借款总额2.78亿元。本次评估难以考虑上
述抵押事项对相关资产产生的影响。
（2）请说明本次评估对相关抵押资产的评估值，以及难以考虑上述抵押事
项对相关资产影响的原因及合理性。
答复：
1) 抵押资产评估值的确定过程
根据医惠科技有限公司（以下简称医惠科技）和杭州高新技术产业开发区资
产经营有限公司于2025年1月7日签订的《资产买卖合同》，医惠科技将其拥有的证号为浙（2022）杭州市不动产权第0065667号《不动产权证书》所载的位于杭州市滨江区西兴街道月明路567号的医惠中心大楼以5.62亿元出售给杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司，交易产生的税费由双方根据相关规定各自缴纳。
本次评估以合同约定的转让价格扣减医惠科技需承担的相关税费后的金额作为医惠中心大楼的评估值，评估值中包含了相应土地使用权的评估价值，具体计算过程如下：
单位：万元
转让价格 56,200.00
减：增值税--销项税 4,640.37
附加税 556.84
印花税 28.10
评估值 50,974.69
2) 评估难以考虑抵押事项对相关资产影响的原因及合理性
截至评估基准日，医惠科技以其拥有的证号为浙(2022)杭州市不动产权第0065667号《不动产权证》证载的房产和土地使用权（建筑面积合计53,155.09平方米，土地使用权面积17,557.00平方米）为抵押物，为标的公司借款提供担保，截至评估基准日，借款总额为2.78亿元。
根据资产评估准则的相关要求，资产评估报告需要披露主要资产截至评估基准日的抵押情况及如何考虑抵押事项对评估值的影响。由于评估时难以考虑抵押事项对评估对象价值的影响，根据资产评估的惯例，一般在资产评估报告中披露“本次评估难以考虑上述抵押事项对相关资产产生的影响”。
评估基准日后，医惠科技已解除医惠中心大楼抵押事项，并收到杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司的资产转让款5.27亿元，将医惠中心大楼产权变更至杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司名下，顺利完成了资产交割，对评估基准日相关抵押资产评估值无影响。
经核查，经办评估师认为，“本次评估难以考虑抵押事项对相关资产的影响”的表述系对评估基准日抵押资产作出的，符合资产评估准则的相关要求。评估基准日后医惠中心大楼抵押事项已解除，并按既定的资产转让价交割，评估基准日
相关抵押事项对其评估值无影响。
问询函中第5题：草案显示，标的公司作为原告，起诉上海坤发信息技术有限公司（以下简称上海坤发）等3家公司，要求支付服务费及违约金合计0.25亿元；上述诉讼事项涉及的应收账款预计可收回可能性较小，本次评估为零。请说明判断相关应收账款回收可能性较小以及评估值为零的依据。
答复：
医惠科技应收上海坤发信息技术有限公司（以下简称上海坤发）货款1,750万元，账龄3年以上。经工商查询，该公司注册资本1,000万元，实缴资本仅为200万元，公司资金实力较差，偿还能力较弱。另外，该公司法人已失联，医惠科技多次联系无果，该公司对其诉讼至今尚未应诉。因此，医惠科技预计应收上海坤发款项的回收可能性较小，对其全额计提坏账准备，本次评估为零。
医惠科技应收重庆天爱科技有限公司（以下简称“重庆天爱”）货款480.70万元，账龄3年以上。经工商查询，该公司注册资本200万元，实缴资本仅为30万元，公司资金实力较差，偿还能力较弱。另外，医惠科技多次催收无果，还款意愿不足。医惠科技预计应收重庆天爱款项回收可能性较小，对其全额计提坏账准备，本次评估为零。
医惠科技应收河南裕景医疗器械销售有限公司（以下简称河南裕景）货款157万元，账龄3年以上。经工商查询，该公司涉及多起诉讼且法人已处于失信被执行人、限制高消费状态。综上，医惠科技预计应收河南裕景的款项的回收可能性较小，对其全额计提坏账准备，本次评估为零。
经核查，经办评估师认为，上海坤发、重庆天爱和河南裕景的还款能力较弱，还款意愿不足，应收账款回收可能性较小，本次评估为零，依据充分、合理。
问询函中第8题：草案显示，2022年末、2023年末和2024年10月末，公司其他应付款分别为0.48亿元、0.59亿元和6.38亿元，占负债总额比例分别为2.00%、2.85%和36.70%，整体规模有所增加，2024年10月末较2023年增加较多主要系房产处置预收款所致。

请结合2024年10月末其他应付款构成，具体说明该科目大幅增加的原因，是否与本次出售标的公司有关，对标的公司评估值的具体影响。
答复：
2024年10月31日，思创医惠其他应付款构成如下：
单位：万元
项 目 2023年12月31日 2024 年 10 月 31 日 变动金额
关联方往来款 150.10 51,439.66 51,289.56
其中：财务资助 - 13,577.18 13,577.18
购房预付款 - 38,029.88 38,029.88
行政罚款 8,141.50 8,141.50
应付费用类 1,374.92 2,548.35 1,173.43
应付暂收款 730.59 514.97 -215.62
押金保证金 516.42 412.95 -103.47
有回购义务的限制性股票 2,795.94 -2,795.94
其他 350.33 730.35 380.02
合 计 5,918.30 63,787.78 57,869.48
其他应付款大幅增加的主要原因如下：
1. 思创医惠新增应付关联方（苍南县山海纵横商贸有限公司，系持有上市公司5%以上股东的控股股东苍南县山海实业集团有限公司的子公司）财务资助本金13,300.00万元及借款利息277.18万元。
2. 医惠科技新增应退还给关联方苍南县山海实业集团有限公司（以下简称山海实业）的购房预付款37,200.00万元及相应计提的829.88万元利息。
3. 中国证监会浙江监管局对公司公开发行文件编造重大虚假内容以及信息披露违法行为合计处以8,570万元罚款，思创医惠在2023年度已对该罚款全额计提并确认为其他流动负债，本期根据处罚决定书转列至其他应付款，截至2024年10月31日，期末余额为8,141.50万元。
思创医惠其他应付款中与医惠科技有关的款项主要为关联方往来款中应付关联方山海实业38,029.88万元购房预付款，具体形成原因如下：
根据医惠科技与山海实业于2024年6月签订的《资产买卖合同》，医惠科技拟以人民币5.62亿元将其拥有证号为浙(2022)杭州市不动产权第0065667号《不动产权证书》证载的房产（医惠中心大楼）转让于山海实业。《资产买卖合同》约定总价款分两笔支付，第一笔款项金额为3.72亿元，第二笔款项金额为1.90
亿元。医惠科技于2024年6月4日收到山海实业支付的3.72亿元购房款。
后因变更出售交易对手方，《资产买卖合同》终止，由于山海实业承担了一定资金占用成本，双方协商一致由医惠科技按5.39%的利率计算支付利息，计息期自2024年6月5日起计算至《资产买卖合同之终止协议》生效之日起30日或医惠科技退回全部预付款之日（孰早原则）止。截至评估基准日，医惠科技应付山海实业本金及利息合计38,029.88万元，账列其他应付款，截至本回复意见出具日，该笔款项已结清，对医惠科技股东全部权益价值评估值无影响。
经核查，经办评估师认为，截至2024年10月