思创医惠:北京德恒(杭州)律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见(一)

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见（一）
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020

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第一部分 本次重大资产重组有关事项更新 ......4
一、 本次交易的方案......4
二、 交易双方的主体资格......4
三、 本次交易的批准和授权......4
四、 本次交易涉及的相关协议......4
五、 本次交易的标的资产......4
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......6
七、 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 ......6
八、 本次交易的信息披露......6
九、 本次交易的实质条件......7
十、 参与本次交易的证券服务机构及其资格 ......7
十一、 本次交易相关人员买卖证券行为核查 ......7
十二、 结论意见......7
第二部分 《问询函》回复......9
三、 关于估值......9
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见（一）
德恒 12F20250065-3 号
致：思创医惠科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思创医惠”）签订的《专项法律咨询合同》，担任上市公司重大资产重组的特聘专项法律顾问，并已出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
2025 年 5 月 15 日，深圳证券交易所出具了《关于对思创医惠科技股份有限
公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函[2025]第 4 号）（以下简称“《问询
函》”）。同时，本次交易的报告期调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度（以
下将 2024 年 11 月 1 日-2024 年 12 月 31 日期间简称为“补充核查期间”），天健
对标的公司的财务状况进行审计并出具了天健审[2025]12572 号《医惠科技有限公司 2023 年度、2024 年度财务报表及审计报告》（与《医惠科技有限公司 2022
年度、2023 年度及 2024 年 1-10 月财务报表及审计报告》（天健审[2025]858 号）
合称“《审计报告》”）。本所律师现就补充核查期间与本次交易有关事项的变化情况及《问询函》中涉及的有关法律问题进行补充核查，并出具本《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

为出具本《补充法律意见（一）》，本所及本所律师作如下声明：
一、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》不可分割的组成部分。前述《法律意见》未被本《补充法律意见（一）》补充和修改的内容仍然有效。
二、除非另有说明，《法律意见》中的前提、假设、声明事项和释义适用于本《补充法律意见（一）》。
三、本所律师同意将本《补充法律意见（一）》作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
四、本《补充法律意见（一）》仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《补充法律意见（一）》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
五、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

第一部分 本次重大资产重组有关事项更新
一、本次交易的方案
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，本次交易的方案未发生变化，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定；本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易双方的主体资格
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，交易双方的主体资格情况未发生变化，均具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，本次交易的批准和授权情况未发生变化，除《法律意见》所述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
四、本次交易涉及的相关协议
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，本次交易涉及的相关协议的情况未发生变化，《股权转让协议》的内容和形式符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，已经签署成立并将自约定的生效条件全部满足后生效。
五、本次交易的标的资产
（一）担保合同
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，医惠科技及其控股子公司不存在正在履行的担保合同。
（二）重大债权债务
根据《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，医惠科技应收账款余额为
74,036.19 万元，坏账准备为 46,780.39 万元，应收账款账面价值为 27,255.81 万
元。
（三）未决诉讼、仲裁及行政处罚
1.未决诉讼、仲裁
根据医惠科技提供的相关诉讼、仲裁案件材料，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，医惠科技尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（标的金额 300 万元以上）情况如下：
序 原告 被告 标的金额 诉讼请求 案件进展
号 （元）
上海市红会 诉请回购医惠科技持有的上海泽信软
信息科技有 件有限公司 10%的股权，回购价款包括 仲裁已开
1 医惠科技 限公司、王 48,674,657.53 投资款本金 2,000 万元以及利息；诉请 庭
毅、顾宝军、 支付违约金，并承担本案仲裁费、保全
阮东海 费
上海坤发信 一审已立
2 医惠科技 息技术有限 18,630,000.00 诉请被告支付服务费及违约金 案，未开
公司 庭
医惠科技 于经霞 诉请支付服务费，并承担本案诉讼费 一审已开
3 8,053,900.00 庭
上海泽信软 医惠科技 诉请被告支付合同款项及逾期利息 一审已开
4 件有限公司 5,280,000.00 庭
医惠科技 重庆天爱科 诉请被告支付服务费及违约金；被告反 一审已开
5 技有限公司 4,927,216.00 诉退还部分合同款项 庭
广东百慧科 诉请被告支付合同款项、逾期利息，支 一审已立
6 技有限公司 医惠科技 4,990,153.91 付律师费、担保费，并承担本案受理费 案，未开
和申请费 庭
2.行政处罚
根据公司出具的书面说明、医惠科技所在地相关政府主管部门出具的证明文件、医惠科技提供的营业外支出明细，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站及市
场监督管理、税务、环保、海关、外汇、土地规划、建设等部门网站，补充核查期间，医惠科技不存在行政处罚案件。
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，除前述内容外，本次交易的标的资产的情况未发生变化，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况未发生变化，本次交易构成关联交易，思创医惠已依法履行必要的审议批准程序；思创医惠第一大股东路楠及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司、全体董事、监事、高级管理人员以及交易对方已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺合法、有效。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争；思创医惠第一大股东路楠及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，本次交易涉及的债权债务处理和人员安置情况未发生变化，本次交易的债权债务处理和人员安置符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。
八、本次交易的信息披露
经本所律师查询思创医惠在