思创医惠:北京德恒(杭州)律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
相关主体买卖股票情况的
专项核查意见
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
相关主体买卖股票情况的
专项核查意见
德恒12F20250065-4 号
致：思创医惠科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）签订的《专项法律咨询合同》，担任上市公司重大资产重组的特聘专项法律顾问，并已出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、规范性文件的有关规定，本所及本所律师对本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了专项核查，并出具本《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”）。
除非文意另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本专项核查意见。

一、本次重大资产重组的内幕信息知情人自查期间
本次重大资产重组的内幕信息知情人自查期间为自《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）公
告前 6 个月起至《重组报告书》披露前一日止，即 2024 年 10 月 28 日至 2025 年
4 月 28 日。
二、本次重大资产重组的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司第一大股东及其一致行动人、持股 5%以上的股东；
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其项目经办人员；
（六）其他内幕信息知情人；
（七）上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次重大资产重组相关人员及机构买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告等文件，自查期间，核查范围内的相关人员和机构买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 身份 交易日期 股份变动数量 结余股数 买入/卖出
（股） （股）
2024.12.04 1,200 2,400 卖出
标的公司董事汪 2024.12.09 800 1,600 卖出
陈小素 骏之配偶 2024.12.17 400 2,000 买入
2024.12.24 500 2,500 买入
2024.12.31 500 3,000 买入

姓名 身份 交易日期 股份变动数量 结余股数 买入/卖出
（股） （股）
2025.01.02 500 3,500 买入
2025.02.10 1,000 2,500 卖出
2025.02.11 500 2,000 卖出
2025.04.15 1,000 3,000 买入
汪元高 标的公司董事汪 买入
骏之父亲 2025.04.28 1,000 1,000
丁波 标的公司董事汪 卖出
骏之母亲 2025.04.25 2,000 8,500
针对陈小素、汪元高、丁波上述股票买卖行为，汪骏作出如下承诺：
“1、本人从未向本人的直系亲属透露任何关于本次交易事项的内幕信息。本人的直系亲属上述买卖上市公司股票的行为是基于其对证券市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。除上述买卖上市公司股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情况或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
2、自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会以任何方式将上市公司本次交易之未公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定规范交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
3、若本人直系亲属上述买卖上市公司股票的行为被认定为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人愿意督促本人直系亲属将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
针对上述股票买卖行为，陈小素、汪元高、丁波作出如下承诺：
“1、本人买卖上市公司股票的行为是基于本人对证券市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。除上述买卖上市公司股票的情况外，本人不存在其他买卖上市公司股票的情况或利用他人
股票账户买卖上市公司股票的情况。
2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定规范交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
3、若本人上述买卖上市公司股票的行为被认定为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
除上述情形外，前述纳入本次交易核查范围的相关主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
四、核查结论
本所律师经核查后认为，在前述内幕信息知情人出具的自查报告及相关承诺真实、准确的前提下，本次交易的相关当事人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，其买卖股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
本专项核查意见正本一式四份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负 责 人：
马 宏 利
承办律师：
娄 建 江
承办律师：
陈 杰
年 月 日