盾安环境:公司章程(2025年5月修订)

浙江盾安人工环境股份有限公司
ZHEJIANG DUN’AN ARTIFICIAL ENVIRONMENT CO.,LTD
章 程
二〇二五年五月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股 东 ......7
第二节 控股股东和实际控制人 ......10
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集 ......13
第五节 股东会的提案与通知 ......14
第六节 股东会的召开 ......16
第七节 股东会的表决和决议 ......19
第五章 董事与董事会 ......23
第一节 董事的一般规定 ......23
第二节 董事会 ......26
第三节 独立董事 ......32
第四节 董事会专门委员会 ......34
第六章 高级管理人员 ......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度 ......38
第二节 内部审计 ......42
第三节 会计师事务所的聘任 ......43
第八章 通知和公告 ......43
第一节 通 知 ......43
第二节 公 告 ......44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算 ......46
第十章 修改章程 ......48
第十一章 附 则 ......48
浙江盾安人工环境股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府领导企业上市工作领导小组颁发《关于同意变更设立浙江盾安人工环境设备股份有限公司的批复》（浙上市[2001]99 号）批准，以原浙江盾安三尚机电有限公司整体变更方式发起设立，在浙江省市场监督管理
局 注 册 登 记 ， 并 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330000704512063Y。
第三条 公司于 2004 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会[2004]79 号
文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,800 万股，于 2004 年 7 月 5 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江盾安人工环境股份有限公司，ZHEJIANG
DUN’AN ARTIFICIAL ENVIRONMENT CO.,LTD.。
第五条 公司住所：中国浙江省诸暨市店口工业区，邮政编码: 311835。
第六条 公司注册资本为人民币 1,065,436,182 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由股东会指定执行公司事务的董事担任。董事
长是代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按代表公司执行公司事务的董事的产生和变更
办法执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称“总裁”）、副总经理（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党支部工作条例（试行）》的规定，建立党的工作机构、开展党的活动，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用，引导和监督企业严格遵守国家法律法规，团结凝聚职工群众，依法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进公司健康发展。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：建立和健全适应市场经济要求的管理体制和
经营机制，依靠科技进步和管理创新，维护全体股东的利益，实现公司经济和社会效益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：制冷通用设备、家用电力器具
部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设备及自有房屋租赁；实业投资；企业管理咨询，经营进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十条 公司发起人及认购股份比例为盾安控股集团有限公司（原盾安
集团有限公司）认购 27,645,034 股、合肥通用机械研究院有限公司（原合肥通用
机械研究所）认购 4,318,187 股、王涌认购 1,727,274 股、方建良认购 1,511,365
股、周学军认购 1,511,365 股、曹俊认购 1,511,365 股、唐黎明认购 1,511,365 股、
王世华认购 863,637 股、林成培认购 855,001 股、刘云晖认购 431,818 股、黄毅
飞认购 431,818 股、蒋家明认购 431,818 股、何学平认购 431,818 股。出资方式
为各发起人以其经审计的对原浙江盾安三尚机电有限公司所拥有的出资权益相
对应的净资产出资，出资时间为 2001 年 9 月 30 日。公司设立时发行的股份总
数为 43,181,865 股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,065,436,182 股，股本结构为：人民
币普通股 A 股 1,065,436,182 股，无其他种类股份。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内或在其承诺一定期限内不转让公司股票并在该期限内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司