唐源电气:关于全资子公司智谷耘行投资设立合资公司的公告

成都唐源电气股份有限公司
关于全资子公司智谷耘行投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都智谷耘行信息技术有限公司（以下简称“智谷耘行”）拟与西南交通大学刘晓波教授、瞿何舟博士共同出资500万元设立合资公司成都西交智行科技有限公司（暂定名，实际以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。其中，智谷耘行拟出资300万元，持有合资公司60%的股权；刘晓波教授拟出资100万元，持有合资公司20%的股权，瞿何舟博士拟出资100万元，持有合资公司20%的股权。根据合资公司的发展定位，合资公司将充分挖掘和整合各方优势资源，通过产学研用一体，致力于打造智慧公路领域领先的AI边缘计算一体机及AI算法服务，为城市交通拥堵治理、交通事故预防、交通流量优化、道路智慧养护、智能驾驶、无人驾驶提供高效、安全、绿色的新一代智慧交通解决方案。
2、是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
公司于2025年5月28日召开第三届董事会第三十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、LIU XIAOBO(刘晓波)
LIU XIAOBO(刘晓波)，男，美国国籍，博士，教授，分别于1996年和1999年获得西南交通大学交通运输专业学士与硕士学位，2004年获得新泽西理工学院交通博
士学位。2004至2014年在JACOBS ENGINEERING GROUP（世界500强企业）从事科研工作，2015年归国在西南交通大学交通运输和物流学院工作，现任西南交通大学交通运输与物流学院院长，综合交通运输智能化国家地方联合工程实验室主任。2024年获评交通运输部“科技创新人才推进计划重点领域创新团队”负责人，四川省“智慧交通与物流大数据技术”青年科技创新研究团队负责人，2024年当选为美国科学院交通研究委员会“发展中国家交通”分委会委员。2018年主持了我国第一个智慧物流领域的国家重点研发计划课题，主持了国家自然科学基金、国家铁路局重大项目、省部级项目与头部科创企业委托项目30余项；授权国家发明专利19项；出版教材2部；在Transportation Science，Transportation Part B/C/E等高水平学术期刊发表论文100余篇。
刘晓波教授长期致力于公路数字化管控技术与智慧物流资源配置优化等领域研究，取得了国际先进的理论与应用成果，获得了中国交通运输协会科学技术二等奖、美国科学院交通研究委员会网络建模分委会 “Stella Dafermos最佳论文奖”。刘晓波教授受邀在国内各类学术与行业论坛、世界银行华盛顿总部、沙特利雅得国王石油研究中心、与美国交通研究委员会年会做大会报告，相关成果接受了“中国交通报”的专访报道；刘晓波教授带领团队研发的智慧交通管控与物流管理系统软件与应用平台在蜀道集团（世界500强企业）、满帮集团（全国公路干线货运平台头部企业）、中铁快运、Bentley Systems公司（旗下拥有全球领先的交通规划预测软件EMME和CUBE）、神华集团等得到了工程化部署及应用。
LIU XIAOBO(刘晓波)与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。
2、瞿何舟
瞿何舟，女，中国国籍，博士，西南交通大学交通运输与物流学院讲师。2017年获得西南交通大学交通工程博士学位，主要从事城市公共交通系统规划、智能交通系统及可持续发展交通方向的研究。
瞿何舟与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：成都西交智行科技有限公司（暂定名）
2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：人民币500万元
4、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；卫星遥感应用系统集成；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；智能车载设备制造；雷达及配套设备制造；集成电路芯片及产品制造；专业设计服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；集成电路制造；终端计量设备制造；终端计量设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；光通信设备销售；网络设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能车载设备销售；通讯设备销售；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人制造；智能机器人的研发；人工智能理论与算法软件开发及技术服务；边缘计算软硬件及外围设备制造；AI服务器系统集成；计算机视觉/智能语音等垂直领域算法开发；数据标注、模型训练等配套服务；交通/安防等行业定制化AI解决方案。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准）。
5、股权结构
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
货币资金 257 51.4%
1 成都智谷耘行信息技术有限公司
知识产权 43 8.6%
2 LIU XIAOBO（刘晓波） 知识产权 100 20%
3 瞿何舟 货币资金 100 20%
合计 500 100%
根据四川政通房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川政通资评字(2024)第56号），截至评估基准日2024年9月30日，本次评估范围为西南交通大学持有的“一种基于轨迹数据的货车运行状态识别方法”等3件专利资产，上述专利已按西南交通大学科技成果转化相关规定完成成果评估，此次变更登记为刘晓波、智谷耘行共有（登记手续正在办理中），其中智谷耘行占比30%，刘晓波占比70%。具体专利资产清单如下表：

序号 专利名称 专利号 类别 法律状态
1 一种基于轨迹数据的货车运行状 ZL20201013 发明专利 专利权有效
态识别方法 5079.4
2 一种采集车辆轨迹数据的仿真方 ZL20201010 发明专利 专利权有效
法、系统及设备 4274.0
3 一种无人车车道级轨迹的线性规 ZL20181038 发明专利 专利权有效
划优化方法 9763.8
采用收益法评估后，截至2024年9月30日，“一种基于轨迹数据的货车运行状态识别方法”等3件专利资产所有权的评估值为143.52万元，双方约定以143万元作价出资。上述专利未许可他人使用，也不存在任何质押、担保、查封及其他权利限制。
四、《投资协议》主要内容
截至公告披露日，本次对外投资的投资协议已签订，协议主要条款如下：
1、协议各方
甲方：成都智谷耘行信息技术有限公司
乙方：刘晓波
丙方：瞿何舟
2、出资方式、认缴出资额、出资比例
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
货币资金 257 51.4%
1 成都智谷耘行信息技术有限公司
知识产权 43 8.6%
2 LIU XIAOBO（刘晓波） 知识产权 100 20%
3 瞿何舟 货币资金 100 20%
甲方、乙方以知识产权出资，知识产权出资应经资产评估机构评估作价后根据评估价值认定出资金额。
3、治理结构
（1）董事：合资公司不设董事会，设董事一人，向股东会负责和汇报工作；合
甲方提名的董事人选合法当选；董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
（2）监事：合资公司不设监事。
（3）经营管理机构组成安排：董事为合资公司的法定代表人；经营管理机构设总经理一名，设首席科学家一名，财务负责人一名。各方同意合资公司总经理由甲方推荐人选担任，首席科学家由刘晓波教授担任，财务负责人由甲方推荐人选担任，任期均为三年，任期届满后，可连选连任。
（4）对管理团队及核心骨干的激励机制：为了聚集、吸引、留住合资公司在经营管理、技术研发、市场营销等方面的高端人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，创造最大化的经济效益，合资公司成立后的五年内，当管理团队及核心骨干完成公司规定的经营绩效时，管理团队及核心骨干享有对合资公司增资扩股10%的权利，增资价格不超过合资公司每股净资产，管理团队及核心骨干具体成员名单，届时由合资公司全体股东一致同意后予以确认。
4、违约条款
本协议生效后，甲乙丙各方应本着诚实信用原则，严格履行本协议约定的各项
义务，任何一方当事人不履行其在本协议项下的义务或者履行本协议约定义务不符
合约定的，视为违约。本协议任何一方违约的，应向另一方赔偿其所遭受的损失。
赔偿损失的范围，应当包括但不限于另一方的直接经济损失和可以获得的利益，以
及另一方为挽回损失、追偿等目的所支付的公证、鉴定、律师服务等费用。如另一
方的损失无法计量的，则按合资公司实缴注册资本的10%标准赔偿。
5、竞业禁止
在合资公司经营期限内，未经合资公司书面同意，各方不得从事与合资公司业
务相竞争的业务。
6、退出方式及利润分配方式
（1）若五年内项目进展未达到预定目标，全体股东同意合资公司进行清算并注销，清算后剩余财产按照各股东的实际投入进行分配。
（2）若项目顺利进行并实现预定目标，合资公司实现盈利后，所有股东根据各自实际缴纳的注册资本比例获得相应的利润分红。
7、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的所有争议，各