炬申股份:董事会秘书工作制度(2025年5月修订)

炬申物流集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 5 月修订）

炬申物流集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规、规范性文件和《炬申物流集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本工作制度。
第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格
第二条 董事会秘书是公司与证券监管机构、证券交易所之间的指定联络人，是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所相关规则、规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则、规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德；
（三）具备履行职责所必需的工作经验，熟悉公司经营管理情况；
（四）并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告。
第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当向相关监管机构提供以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第三章 董事会秘书的职权范围
第八条 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负
责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第九条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第十条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。
第十一条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第十二条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。
第十三条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。
第十四条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
第十五条 协助董事及经理在行使职权时切实履行法律法规、规范性文件、公司章程等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒。
第十六条 协调向董事会审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
第十七条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事、财务管理中心总监及其他高级管理人员和公司相关人员应
当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十一条 董事会秘书和证券事务代表在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的业务培训。公司应当为董事会秘书和证券事务代表参加业务培训等相关活动提供保障。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的工作程序
第二十二条 会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；
（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第二十三条 信息及重大事项的发布：
（一）根据有关法律法规，决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
第二十四条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

第五章 董事会秘书的办事机构
第二十五条 董事会秘书负责管理公司证券部。
第二十六条 公司证券部具体负责完成董事会秘书交办的工作。
第六章 董事会秘书的聘任
第二十七条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第二十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第三十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。
第七章 董事会秘书的法律责任
第三十一条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第三十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）有本制度规定不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章及其他规定和公司章程，给公司或股东造成重大损失。
第三十三条 被解聘的董事会秘书离任前应将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书或其他指定人员。
董事会秘书在离任后应履行持续保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第八章 附则
第三十四条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律法规和公司章程执行。
第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十六条 本工作制度解释权属于公司董事会。
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2025 年 5 月