炬申股份:对外投资管理制度(2025年5月修订)

炬申物流集团股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 5 月修订）

炬申物流集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低投资风险，提高投资效益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及《炬申物流集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人或者委托其他组织或个人进行投资的行为。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理制度》执行。
第三条 对外投资的形式包括但不限于：投资有价证券、金融衍生产品、股
权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财、委托贷款、风险投资等。
第四条 公司的投资决策管理应遵循的基本原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；
（三）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；
（四）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。
第五条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资管理的组织机构
第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第七条 公司统筹安排对外投资事项，公司对外投资由投资工作小组组成。
投资小组组成部门包括：公司证券部、财务中心及风控审计部等部门。主要执行投资项目的投前谈判、尽职调查、投资方案设计、投资协议拟订、投资企业运营管理、投后协议调整、退出方案设计、为决策提供建议，执行投资决策等具体投资管理工作。
第八条 投资工作小组对投资项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进
行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程
序参照公司制定的有关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司对外投资实行逐级审批制度。股东会、董事会、总经理按照
本制度规定的权限，对公司的对外投资进行决策。
（一）股东会的权限
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元的；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的；
7、公司拟与关联人达成金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），并应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会的权限
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 4000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以上，且绝对金额超过 4000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 400 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过 4000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 400 万元；
7、公司与关联方发生的下列关联交易：
（1）与关联自然人发生交易金额达到人民币 30 万元以上；
（2）或与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
（3）董事会认为应当提交董事会审批的其他关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）总经理的权限
下列对外投资事项由总经理决议，无须提交董事会、股东会审议：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的 30%。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的低于 30%，或在 30%以上但绝对金额在 4000 万元人民币以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%，或在 30%以上但绝对金额在 4000万元人民币以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的 30%，或在 30%以上但绝对金额在 400 万元人民币以下；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%，或在 30%以上但绝对金额在 4000 万元人民币以下；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的 30%，或在 30%以上但绝对金额在 400 万元人民币以下；
7、公司与关联方发生的下列关联交易：
（1）与关联自然人发生交易金额低于人民币 30 万元；
（2）与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或在人民币 300 万
元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易；
（3）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章 对外投资的决策程序
第十二条 投资工作小组对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报
总经理初审。

第十三条 初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构
对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十四条 可行性研究报告草案形成后报公司总经理办公室进行论证，并签
署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十五条 根据论证意见完成可行性研究报告编制后，按照本制度第三章的
规定相应履行审批程序。
第十六条 可行性研究报告获批准后，公司相关部门及人员与对方签订合作
协议和合作合同。
第十七条 合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章
程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批。
第十八条 原则上，公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出
经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。
第五章 对外投资的实施与管理
第十九条 对外投资项目一经确立，由投资工作小组对项目实施全过程进行
监控。
第二十条 投资工作小组应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作
情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
第二十一条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审
批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务中心，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二十三条 公司财务中心应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第六章 对外投资的收回及转让
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其它情形。
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十七条 在处置对外投资之前，投资工作小组对拟处置对外投资项目进
行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公室、董事会或股东会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十八条 投资工作小组负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止
公司资产的流失。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 公司财务中心对公司的对外投资活动进行全面完整