光明地产:光明地产董事会议事规则

光明房地产集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为规范光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《光明房地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会组织机构
董事会对股东会负责，在法律、行政法规、《公司章程》和股东会赋予的范围内行使职权。
董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，可以设副董事长。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设董事会秘书，董事会下设董（监）事会办公室，董事会的日常事务由董事会秘书带领董（监）事会办公室负责处理。
第三条 定期会议
公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开二次。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。

董事长在审定提案前，应当视需要征求总裁或其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第七条 会议的召集和主持
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长履行工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 会议通知
公司召开董事会定期会议和临时会议的，应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、邮寄送达、传真、电子邮件或者其
他方式，递交全体董事及其他列席会议人员。非直接送达的，应当通过电话确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议的召开方式、会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但对《公司章程》第一百二十四条第（八）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
审计委员会成员可以列席董事会会议。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签名或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录中应说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。
第十五条 会议审议程序
董事会就公司重大问题进行决策时，应当事先听取公司党委的意
见。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决应当一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，仍不选择的，视为弃权。中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书应当安排相关工作人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况
下，以实际收到的有效表决票进行统计，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，应当经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。

公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。
与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 董事会授权
（一）董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议；
（二）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权董事长在股东会审议通过公司核定年度土地储备总额范围内，决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计净资产15%的房地产土地竞买及成功竞得后设立项目公司等事项。情况二：董事会授权董事长决定单项标的金额不超
过1亿元人民币的除上述情况一之外的开发投资、收购出售资产或股权、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。在上述两种情况的事中、事后，由董事长向董事会作通报并备案。上述两种情况不包括《公司章程》第一百二十七条第一款、第二款规定的事项以及第一百六十条第一款第（八）项规定的董事会授权总裁决定的事项；
（三）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权总裁在股东会审议通过公司核定年度土地储备总额范围内，决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的房地产土地竞买及成功竞得后设立项目公司等事项。情况二：董事会授权总裁决定单项标的金额不超过
5000 万元人民币的除上述情况一之外的开发投资、收购出售资产或股权、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。在上述两种情况的事中、事后，由总