光明地产:光明地产董事会审计委员会工作细则

光明房地产集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，充分发挥董事会作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司经营班子的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《光明房地产集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，按照公司章程和董事会授权勤勉尽责，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予
配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一在董事会成员中提名，并由董事会任命。
审计委员会委员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。委员辞职后，由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本工作细则等规定，履行委员义务。
经董事长、二分之一以上（含二分之一）独立董事或者三分之一以上董事（含三分之一）提议并经董事会决议，可对审计委员会委员在任期内进行调整。
第九条 董事会秘书负责监督和协调审计委员会的决议和工作安排 的执行，负责审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。董事会 秘书列席审计委员会会议。公司财会、内部审计等职能部门在公司总 裁、财务总监或分管副总裁的领导下执行审计委员会的决议和具体工 作安排。
第十条 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，负责内部审 计事务，提供公司有关经营方面、内部审计和控制方面、关联交易方 面的资料，协助筹备审计委员会会议并执行审计委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）根据《公司章程》规定，行使《公司法》规定的监事会的职 权；
（二）根据公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，负责外部 审计机构（会计师事务所）选聘工作，并监督及评估其审计工作开 展情况；
（三）监督及评估内部审计工作，协调内部审计与外部审计意见； （四）审核公司的财务信息及其披露的程序合规性；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟 通；
（七）向董事会提出聘任或者解聘公司财务总监的建议；
（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》中涉及的其他事项。 第十二条 审计委员会选聘外部审计机构，监督及评估外部审计机构 工作开展情况的职责须至少包括以下方面：
（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关
内部控制制度；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的有关议案；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款并向董事会提出建议；（五）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（六）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（七）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）向董事会提出披露财务会计报告及定期报告中的财务信息的建议；
（三）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（四）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（五）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）向董事会提出披露内部控制评价报告建议；
（五）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会过半
数同意后形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相
关议案。
第二十条 审计委员会主任委员（召集人）的职权：
（一）召集和主持审计委员会会议；
（二）提议召开临时会议；
（三）主持审计委员会的工作，确保审计委员会有效运作并履行职责；（四）确定审计委员会会议的议程和议题；
（五）代表审计委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董事会报告工作；
（六）本工作细则规定的其他职权。
第二十一条 审计委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票 权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席公司有关会议和进行调查研究及获得所需的 报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为本委员会委员的职责， 熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保 其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本工作细则规定的其他职权。
第四章 决策程序
第二十二条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司关联人名单、关联交易情况、重大关联交易审计报告；（六） 其他相关资料。
第二十三条 审计委员会对公司审计部门提供的报告进行评议，并将
相关决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四） 公司的关联交易是否符合国家相关法律法规；
（五） 公司内部财务部门、审计部门及其部门负责人的工作评价；（六） 其他相关事宜。
第二十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第五章 议事规则
第二十五条 董事会审计委员会应遵循下列议事原则：
（一）董事会审计委员会通过召开会议的方式就其职权范围内的事项 进行讨论并有权向董事会提出建议；
（二）审计委员会委员在会议召开前应就议题充分准备、预先沟通， 会议发言应要点明确，具有针对性，以保证审计委员会会议的科学高效； （三）召集人应保障与会委员充分发表意见，控制会议进程，提高议
事效率；
（四）审计委员会会议中每名委员具有同等的权利，表决时实行一人一票，委员独立行使表决权和发表意见。
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员 会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委
员代为履行职责。
第二十七条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度须 至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委 员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。
第二十八条 定期会议须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议 须于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下经董事会审计 委员会三分之二以上委员同意可不受上述通知时间限制。通知列席会 议人员的时间不受前述时间限制。
会议通知以电子邮件形式发出，同时辅以电话等方式。遇有紧急事宜
时，经召集人批准，可只采用电话或其他快捷通讯方式通知召开临时会议。
会议通知应包括但不限于会议时间、方式、地点、参会人员和议题，会议材料原则上应与会议通知同时送达，最迟不得晚于会议召开前一天送达。
第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行。
第三十条 审计委员会向董事会提出的审议意见，应当经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项由董事会直接审议。
第三十一条 审计委员会委员有义务亲自出席审计委员会会议。因特殊情况不能亲自出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以提交书面授权委托书委托其他委员代为出席并发表意见或行使表决权，独立董