光明地产:光明地产董事会提名委员会工作细则

光明房地产集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生、优化董事会组成和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。委员辞职后，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本 工作细则等规定，履行委员义务。
经董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提议并经董事会讨论 通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。
第七条 董事会提名委员会委员的资格和义务应遵守《公司法》和《公司章程》 的有关规定。
第八条 董事会秘书负责监督和协调提名委员会的决议和工作安排的执行，负 责提名委员会的日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书列席提名委员会 会议。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
（三）遴选合格的董事人选和总裁及其他高级管理人员人选；
（四）对董事人选、总裁及其他高级管理人员人选进行审核并就董事的提名或者任免以及聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（五）对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（六）就法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项向董事会提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 主任委员的职权如下：
（一）召集和主持提名委员会会议；
（二）提议召开临时会议；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）确定提名委员会会议的议程和议题；
（五）代表提名委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董事会报告工作；（六）本工作细则规定的其他职权。
第十一条 董事会提名委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席提名委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为提名委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本工作细则规定的其他职权。
第十二条 提名委员会对董事会负责，按照公司章程和董事会授权履行职责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总裁及其他高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，董事会审议通过后遵照实施。
第十四条 董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股及参股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工作业绩以及工作能力等基本情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁及其他高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总裁及其他高级管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 董事会提名委员会应遵循下列议事原则：
（一）董事会提名委员会通过召开会议的方式就其职权范围内的事项进行讨论并有权向董事会提出建议；
（二）提名委员会委员在会议召开前应就议题充分准备、预先沟通，会议发言应要点明确，具有针对性，以保证提名委员会会议的科学高效；
（三）召集人应保障与会委员充分发表意见，控制会议进程，提高议事效率；（四）提名委员会会议中每名委员具有同等的权利，表决时实行一人一票，委员独立行使表决权和发表意见。
第十六条 董事会提名委员会每年至少召开两次定期会议，并根据需要召开临时会议。定期会议须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前
两天通知全体委员，但特别紧急情况下经董事会提名委员会三分之二以上委员同意可不受上述通知时限限制。通知列席会议人员的时间不受前述时间限制。会议通知由董（监）事会办公室以电子邮件形式发出，同时辅以电话等方式。遇有紧急事宜时，经召集人批准，董（监）事会办公室可只采用电话或其他快捷通讯方式通知召开临时会议。
会议通知应包括但不限于会议时间、方式、地点、参会人员和议题，会议材料原则上应与会议通知同时送达，最迟不得晚于会议召开前一天送达。
提名委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或出席时可委托其他一名委员（独立董事）召集并主持。主任委员不履行职责时，由半数以上提名委员会委员共同推举一名委员（独立董事），经过董事会批准后召集并主持会议。
第十七条 董事会提名委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可采取通讯方式召开。
第十八条 董事会提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召开。提名委员会委员有义务亲自出席提名委员会会议。因特殊情况不能亲自出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以提交书面授权委托书委托其他委员代为出席并发表意见或行使表决权，该委员视为出席会议。
授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。书面授权委托书应在会议召开前送达董事会秘书。
现场会议期间，委员因特殊情况无法继续出席会议的，应当当场签发授权委托书，会议主持人根据情况决定提名委员会会议是否继续进行。
通讯方式召开的会议不能委托其他委员代为出席并发表意见或行使表决权。第十九条 提名委员会委员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议，也未能委托其他委员代为出席的，视为其不能履行提名委员会委员职责，根据本工作细
则第三条至第六条的规定调整提名委员会委员。
第二十条 董事会提名委员会会议的议题由会议召集人自行拟定或根据董事会秘书及公司相关职能部门上报的会议资料拟定。
公司总裁、分管公司相关职能的副总裁及其他高级管理人员、各相关职能部门及公司控制或共同控制的下属企业应按照审慎的原则，根据本细则及其他有关规定及时将须董事会提名委员会审议的事项提交董事会提名委员会审议。
第二十一条 董事会提名委员会会议采取记名投票或举手方式表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意见分为同意、反对和弃权。
采取记名投票方式表决的，表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的委员，并在表决完成后负责收回。
采用通讯方式召开提名委员会会议的，表决票应与会议通知一并送达委员，委员应当在表决时将已签署同意、反对或弃权的表决票以书面形式当天传真发送给董（监）事会办公室，同时将原件在会议结束以后的两个工作日内寄送给董（监）事会办公室。
第二十二条 董事会提名委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。提名委员会决议应真实、准确、完整，具有可执行性。决议应列明会议召开的时间、地点、委员出席情况、议题内容和表决结果。
出席会议的委员应当在会议决议上签字。委员拒绝在会议决议上签字的，视为同意该决议的全部内容，董事会秘书应就此做出书面说明，并附于会议决议之后。
第二十三条 本工作细则和公司董事会未授权提名委员会做出决议的事项，提名委员会无需表决。提名委员会会议审议后，根据审议结果形成书面专项意见或建议，经提名委员会成员签署后提交由董（监）事会办公室。
第二十四条 提名委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并
应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见的，应列明不同意见并做出说明。提名委员会专项意见或建议应真实、准确和完整。
第二十五条 董事会提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签字。委员拒绝在会议记录上签字的，视为同意该记录的全部内容，董事会秘书应就此做出书面说明，并附于会议记录之后。
第二十六条 提名委员会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点；
（二）召集人及主持人姓名、出席委员姓名，受他人委托出席的应特别注明；（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点；
（五）每一项决议或议案的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）、委员的意见或建议、会议记录人姓名等内容；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 提名委员会会议的书面材料作为公司档案均应由董（监）事会办公室按照年、届、次分别编号，并归档保管，在公司存续期间应至少保存十年。委员有权随时调阅上述文件材料。
第二十八条 董事会提名委员会全体委员及列席董事会提名委员会会议的其他人员均对会议所议事项、会议过程及会议相关保密文件和材料负有保密义务，不得擅自披露有关信息。列席人员没有表决权。
第六章 协调与沟通
第二十九条 公司总裁、分管相关职能的副总裁或其他高级管理人员应与董事会秘书保持密切沟通，由董事会秘书协调公司相关职能部门提供提名委员会议题所需资料。
第三十条 提名委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委
员签发，通过董事会秘书提交给董事会。
第七章 附则
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》以及公司其他制度的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应修订本工作细则。
第三十二条 本细则的修改经董事会审议通过后生效。
第三十三条 本细则所称 “以上”、“以内”、“至少”，含本数。“低于”、“过”，不含本数。
第三十四条 本工作细