鼎智科技:北京德恒(杭州)律师事务所关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司2025年股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
2025 年股权激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
2025年股权激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
德恒【杭】书（2025）第05096号
致：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号— —股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“鼎智科技”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2025 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）调整及首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会核查意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1.本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3.本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本法律意见书仅对公司本次激励计划调整与授予相关的法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次调整、首次授予相关事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、首次授予相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
一、本次股权激励计划调整及首次授予相关事项的批准与授权
（一）2025 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于 2025 年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已对相关议案审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
（二）2025 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月 21 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2025 年 5月 22 日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》。
（三）公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于 2025 年 5 月
22 日在北京证券交易所官方指定披露网站（http://www.bse.cn）上披露了《关于2025 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票自查报告的公告》。
（四）2025 年 5 月 27 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过
《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于 2025 年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。
（五）2025 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
《关于调整 2025 年股权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2025 年股权激励计划权益首次授予相关事项的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会对 2025 年股权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见，
并于 2025 年 5 月 29 日披露《薪酬与考核委员会关于 2025 年股权激励计划调整
及首次授予事项的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划调整的具体情况
（一）本次激励计划的调整原因
公司2025年5月13日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度权益分派预案的议案》，以公司现有总股本 134,461,709 股为基数，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 4 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红
利 2 元。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（二）本次股权激励计划的调整方法及调整结果
1. 限制性股票授予价格的调整
根据《激励计划》的相关规定，公司需要对首次及预留授予限制性股票的授予价格进行调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2025 年股权激励计划首次及预留授予部分限制性股票调整后的授予价格为：（27.07-0.20）÷(1＋0.4)≈19.19 元/股。
2. 限制性股票授予数量的调整
资本公积金转增股本的调整方法：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量
根据以上公式，2025 年股权激励计划调整后的限制性股票首次授予数量为：137×(1+0.4)=191.80 万股；预留授予数量为：10×(1+0.4)=14.00 万股。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整符合《管理办法》《监管指引第 3 号》《激励计划》的相关规定。

三、本次股权激励计划的首次授予相关事项
（一）关于首次授予条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 21 日出具的天健审
〔2025〕15-24 号《审计报告》、天健审〔2025〕15-25 号《内部控制审计报告》及公司于北交所（www.bse.cn）发布的《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司2024年年度报告》《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2025 年第一季度报告》等公开披露信息并经本所律师核查，公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划》，除《管理办法》和《上市规则》规定的公司不得实施股权激励计划的情形及不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。
（二）关于首次授予日

2025 年 5 月 27 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于
提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议案》等议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2025 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于
公司 2025 年股权激励计划权益首次授予相关事项的议案》等议案，确定以 2025年 5 月 29 日作为本次激励计划的授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，在公司 2025 年第二次临时股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不属于以下期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（三）关于首次授予对象、授予数量和授予价格
根据《激励计划》及公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整2025 年股权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2025 年股权激励计划权益首次授予相关事项的议案》，公司本次授予的激励对象共 67 人，授予价格为 19.19元