天顺股份:战略投资委员会议事规则(2025年5月)

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战略投资委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，健全投资决策程序，提高重大投资决策质量，完善公司治理结构和内控制度，董事会设立战略投资委员会，作为公司研究、规划公司战略投资的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。
第三条 战略投资委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 战略投资委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反有关法律、法规的规定，该项决议无效 。
第二章 人员组成
第五条 战略投资委员会由三人组成。战略投资委员会委员由公司董事会选举产生。
第六条 战略投资委员会设召集人一名，战略委员会召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。
第七条 战略投资委员会召集人负责召集和主持战略投资委员会会议，当战略投资委员会召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略投资委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略投资委员会召集人职责。
第八条 战略投资委员会委员必须符合下列条件：
一、不具有《公司法》或者《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
二、最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的情形；
三、最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
四、具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或者工作背景；
五、符合有关法律、法规或者《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略投资委员会委员。战略投资委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或者由公司董事会予以撤换。
第十条 战略投资委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略投资委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或者本细则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
第十一条 战略投资委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略投资委员会委员人数未达到本细则规定人数的三分之二以前，战略投资委员会暂停行使本细则规定的职权。
第三章 职责权限
第十二条 战略投资委员会主要行使下列职权：
一、对公司的长期发展规划、发展方针进行研究并提出建议；
二、对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
三、对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
四、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
五、对以上事项的实施进行跟踪检查；
六、公司董事会授权的其他事宜。
第十三条 战略投资委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成战略投资委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十四条 战略投资委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本
细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条 战略投资委员会在职权范围内作出的决议，直接提交给公司董事会，由公司董事会或者股东会按《公司章程》规定的权限内审议通过。
第十六条 战略投资委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 战略投资委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战略投资委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。董事、战略委员会召集人或者二名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。
第十八条 战略投资委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，战略投资委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。
第十九条 战略投资委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或者本细则另有规定外，战略投资委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、可视电话、电话、电子邮件等通讯方式。如采用通讯表决方式，则战略投资委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 战略投资委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2天（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十一条 战略投资委员会会议通知应至少包括以下内容：
一、会议召开时间、地点；
二、会议期限；
三、会议需要讨论的议题；
四、会议联系人及联系方式；
五、会议通知的日期。
第二十二条 战略投资委员会会议可以采用书面通知方式，也可以采用电话、
电子邮件或者其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 会议议事与表决程序
第二十三条 战略投资委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或者发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条 战略投资委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略投资委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或者二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条 战略投资委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：
一、委托人姓名；
二、被委托人姓名；
三、代理委托事项；
四、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
五、授权委托的期限；
六、授权委托书签署日期。
第二十七条 战略投资委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略投资委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 战略投资委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略投资委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条 战略投资委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决或者记名投票表决。

第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。
第三十一条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经出席会议委员签字，由会议主持人宣布即形成战略委员会决议。
第三十三条 战略投资委员会委员或者公司董事会秘书最迟于会议决议后次日，将会议决议提交给公司董事会。
第三十四条 战略投资委员会决议经董事会或者股东会审议通过后实施的，战略投资委员会召集人或者其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略投资委员会召集人或者其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十五条 战略投资委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司董事会秘书。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十六条 战略投资委员会会议记录应至少包括以下内容：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、出席会议人员的姓名以及受他人委托出席人员的姓名；
三、会议议程；
四、委员发言要点；
五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
六、其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 战略投资委员会会议决议、记录等书面文件作为公司档案由公司董事会秘书办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第七章 附则
第三十八条 本议事规则未尽事宜，依照法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。本细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
2025年5月