麦格米特:北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

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致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
嘉源（2025）-05-160
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）的委托，就麦格米特 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对麦格米特实施本次激励计划的主体资格进行了调查，查阅了《深圳麦格米特电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳麦格米特电气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会文件、监事会文件、公司书面说明以及其他与本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。
本法律意见书仅对麦格米特本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供麦格米特为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为麦格米特实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就麦格米特本次激励计划事宜发表法律意见如下：
一、 麦格米特实施本次激励计划的主体资格
1、麦格米特现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914403007525239714 的《营业执照》，根据该《营业执照》及《公司章
程》，注册资本为 50,104.3429 万元，住所为深圳市南山区高新区北区朗
山路 13 号清华紫光科技园 5 层 A；B；C501-C503；D；E，法定代表人
为童永胜，经营范围为“研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构
经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化设备、家用电器及其零部件，
包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备
电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、
工业自动化软件、智能型电力电子模块，并为经营上述产品及业务提供必
要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；
经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）”。
2、根据麦格米特的《公司章程》，麦格米特为永久存续的股份有限公司，其
股票已在深圳证券交易所主板上市交易，证券简称为“麦格米特”，证券代
码为“002851”。根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在根据有关法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
3、根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，麦格米特不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
麦格米特为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，麦格米特具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容及激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司及激励对象各自的权利与义务、公司及激励对象发生异动时本次激励计划的处理、限制性股票的回购注销以及其他重要事项等进行了规定。
案）》，本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
综上，本所认为：
《激励计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本次激励计划已履行了如下程序：
1、 麦格米特董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了本次激励计划，并提交公
司董事会审议。
2、 麦格米特于 2025 年 5 月 27 日召开独立董事专门会议第十一次会议，审
议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等本次激励计划相关议案。
3、 麦格米特于 2025 年 5 月 29 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
4、 麦格米特于 2025 年 5 月 29 日召开第五届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
本次激励计划相关议案。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的书面确认，为实施本次激励计划，麦格米特尚需履行如下法定程序：
1、麦格米特董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，
将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2、本次激励计划尚需经公司股东大会审议后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职
务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、麦格米特股东大会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东
（如有）应当回避表决。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本次激励计划尚需经麦格米特股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司书面确认，公司将在董事会、监事会审议通过本次激励计划相关议案后的 2 个交易日内公告本次激励计划的董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、监事会决议等文件。
随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，
继续履行后续相关信息披露义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的相关规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为：
麦格米特不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司制定本次激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员及核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本次激励计划。
《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事