华瓷股份:关于公司与发行对象签署附条件生效的股票认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的公告

证券代码：001216 证券简称：华瓷股份 公告编号：2025-037
湖南华联瓷业股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包含控股股东醴陵市致誉实业投资有限公司（以下简称“致誉投资”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票，募集资金总额不超过70,000.00 万元（含）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。
2、本次发行对象之一致誉投资系公司控股股东，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。
4、本次向特定对象发行相关议案于 2025 年 5 月 29 日经公司第五届董事会
第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议通过，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含），发行对象为包含控股股东致誉投资在内的不超过35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。公司已
于 2025 年 5 月 29 日就本次向特定对象发行股票事宜与致誉投资签署了《附条件
生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
本次发行对象致誉投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，致誉投资认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
（三）审批情况
本次发行的相关议案已于2025年5月29日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事召开专门会议并作出了相关决议，关联董事已回避表决，同时监事会出具了书面审核意见。
公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。股东大会审议时，与本次发行有利害关系的关联股东致誉投资将回避表决。
（四）不构成重大资产重组
本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 醴陵市致誉实业投资有限公司
成立时间 2008-04-24
营业期限 2008-04-24 至无固定期限
法定代表人 许君奇
统一社会代码 91430281673593488L
注册资本 47,100,000
注册地址 醴陵市经济开发区 A 区标准化厂房 4 号楼第 3 层 309
经营范围 其他未列明服务业；企业咨询管理、信息服务；实业投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至公告日，致誉投资股东许君奇持有致誉投资 100%股权。

（三）主营业务情况
致誉投资除持有本公司股权外，未开展其他业务。
（四）关联关系说明
本次发行对象致誉投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，致誉投资认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
（五）最近一年简要财务会计报表
致誉投资 2024 年度经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 211,263.76
归属于母公司的所有者权益 74,705.25
营业收入 133,978.08
净利润 20,375.88
（六）其他情况说明
经查询，致誉投资不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股 A 股股票。
四、关联交易的定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
甲方（发行人）：湖南华联瓷业股份有限公司
乙方（认购人）：醴陵市致誉实业投资有限公司
2、签订时间
公司与致誉投资于 2025 年 5 月 29 日签署附条件生效的股份认购协议。
（二）认购金额及认购股票数量
致誉投资认购本次向特定对象发行股票金额为 3,000.00 万元。
认购数量为认购金额除以最终实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在前述认购范围内，最终发行数量由甲方董事会及其授权人士根据甲方股东大会的授权和发行时的实际认购情况，与为本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并由此确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。
如证券监管机构对本次发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求，甲方将根据相关监管意见与乙方就其认购金额、认购数量进行协商并签署补充协议。
（三）认购价格
1、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产（最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，乙方同意继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
3、双方同意，若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（四）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，乙方用于认购本次发行股票的资金为其合法自有资金或自筹资金；认购资金来源合法合规，甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。

（五）认购价款支付
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册且乙方收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》要求将约定的认购对价以现金方式划入保荐机构（主承销商）的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）锁定期
1、鉴于乙方在甲方拥有权益的股份超过甲方已发行股份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，乙方关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
（1）若乙方较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；
（2）若乙方较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
4、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）生效条件
本协议自双方签章之日起成立，除本协议第四条保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方公司董事会及股东大会审议通过本次发行方案和相关事宜；
（2）本次发行获得深交所审核通过；
（3）本次发行获得中国证监会同意注册批复。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
（八）违约责任条款
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会同意注册批复，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
3、如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购