杰创智能:《董事会议事规则》

杰创智能科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年五月

第一章 总 则
第一条 为规范杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的内
部结构及运作程序，保障董事会依法独立、规范有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《杰创智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本议事规则（下称“本规则”）。
第二条 董事会是股东会的执行机构和公司的经营决策机构，对股东会负责。
董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第二章 董事会的构成
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设职工代表担任的
董事 1 名。
董事会设董事长 1 人。董事长由公司全体董事过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第五条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第七条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第九条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东会授予的其他职权。
董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守章程规定及股东会制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产 、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对公司重大交易的审批权限如下：
(一)对公司的重大交易（公司对外担保、受赠现金资产等除外）的审批权限如下：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、证券交易所、《公司章程》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
(二)决定除《公司章程》规定的须经股东会审批以外的公司对外担保、受赠现金资产等事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
(三)审批决定公司与关联方发生的交易（公司对外担保、受赠现金资产等除外）金额达到下列标准的关联交易事项：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3.但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后，提交股东会审批；
4.公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元人民币，与关联法人发生的单项交易金额低于 300 万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于 0.5%的关联交易，由公司董事会授权董事长批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
1.与同一关联方进行的交易；
2.与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十一条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 审批未达到法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的应当提交
董事会审议标准的事项，以及未达到《公司章程》第一百一十一条规定的应当提供董事会审议标准的交易事项；
(四) 董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职权时，可以由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
第四章 董事会会议召开程序
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应在接到提议后十日内召集临时董事会会议：
（1）代表公司 10%以上表决权的股东提议时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；

（3）二分之一以上独立董事提议时；
（4）审计委员会提议时；
（5）董事长认为必要时；
（6）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或者专人送达及其他经董事会认可的方式；通知时限为会议召开前 3日。
第十八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的日期、地点和方式；
（2）会议召集人；
（3）会议的期限；
（4）事由及议题；
（5）发出通知的日期；
（6）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（1）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 按照第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会