3-2法律意见书(申报稿)(山东阳谷华泰化工股份有限公司)

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北京观韬律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
二〇二五年五月

目录

释义...... 4
正文...... 7
一、 本次交易方案...... 7
二、 本次交易各方的主体资格...... 19
三、 本次交易涉及的重大协议...... 52
四、 本次交易的批准和授权...... 53
五、 本次交易涉及的标的资产...... 57
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 84
七、 本次交易涉及的信息披露...... 93
八、 本次交易的实质条件...... 96
九、 证券服务机构的资格...... 103
十、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况...... 104
十一、 结论...... 104
附件一. 知识产权 ...... 107
附件二. 标的公司尚未履行完毕的借款合同 ......114
附件三. 合作研发及委托开发合同 ......115
北京观韬律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
观意字 2025BJ001052 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“上市公司”或“委托人”）委托，作为专项法律顾问，就阳谷华泰发行股份及支付现金购买波米科技有限公司（以下简称“波米科技”）全部 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、阳谷华泰、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所仅就与阳谷华泰本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对阳谷华泰本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为阳谷华泰申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供阳谷华泰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意阳谷华泰部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但阳谷华泰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
阳谷华泰/上市公司/ 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
受让方
海南聚芯 指 海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）
阳谷霖阳 指 阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）
阳谷泽阳 指 阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）
惠鲁睿高 指 聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）
聊城昌润 指 聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）
睿高致远 指 聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/波米科技 指 波米科技有限公司
北京永晶 指 北京永晶科技有限公司（曾用名：北京波米科技有限公司）
北京波米 指 北京波米科技有限公司（后变更名称为：北京永晶科技有限公司）
交易对方/转让方 指 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城
昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威
交易各方 指 转让方与受让方的合称
标的资产 指 交易对方持有的标的公司 100%股权
本次交易/本次重组 指 本次阳谷华泰拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同时向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的交易
本次购买资产 指 阳谷华泰以向交易对方发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交
易
本次募集配套资金/ 指 在本次购买资产的同时，阳谷华泰以询价方式向不超过 35 名特定投资
本次配套融资 者发行股份募集配套资金的交易
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期末 指 2024 年 12 月 31 日
资产交割日 指 本次重组下，标的资产过户至阳谷华泰名下之日，即标的资产之上的
股东权利、义务、风险和责任全部转由阳谷华泰享有及承担之日
对价股份 指 阳谷华泰为支付购买标的资产的对价而向交易对方发行的股份
定价基准日 指 阳谷华泰第六届董事会第二次会议决议公告日
发行结束日 指 对价股份登记于交易对方名下之日
过渡期 指 自评估基准日 2024 年 12 月 31 日（不含当日）至资产交割日（包含当
日）的期间
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司
《购买资产协议》 指 阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁
睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威就本次交易签订的附条

件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产补充协 阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁
议》 指 睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威就本次交易签订的附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳就本次
交易业绩补偿相关事宜签订的《业绩补偿协议》
《交易协议》 指 《购买资产协议》《购买资产补充协议》及《业绩补偿协议》及补充
协议的合称
《重组预案》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿
《审计报告》/《标 指 信永中和出具的 XYZH/2025JNAA3B0091 号《波米科技有限公司 2023
的资产审计报告》 年度、2024 年度审计报告》
《备考审阅报告》 指 信永中和出具的 XYZH/2025JNAA3B0092 号《山东阳谷华泰化工股份
有限公司 2024 年度和 2023 年度备考审阅报告》
《标的资产评估报 华亚正信出具的《山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付
告》 指 现金购买资产所涉及的波米科技有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》（华亚正信评报字[2025]第 A15-0003 号）
《2023年年度报告》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2023 年年度报告》
《2024年年度报告》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2024 年年度报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》