2-1重大资产重组报告书(申报稿)(山东阳谷华泰化工股份有限公司)

股票简称：阳谷华泰 股票代码：300121 股票上市地：深圳证券交易所
债券简称：阳谷转债 债券代码：123211 债券上市地：深圳证券交易所
山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方
发行股份及支付现金 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊
购买资产 城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威
配套募集资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年五月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
“本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意山东阳谷华泰化工股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
重大事项提示 ...... 15
一、本次重组方案的调整...... 15
二、本次重组方案简要介绍...... 16
三、募集配套资金简要介绍...... 18
四、本次交易对上市公司的影响...... 19
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 21
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 22
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 23
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上
市公司持股比例可免于发出要约...... 25
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、标的公司相关风险...... 29
三、其他风险...... 33
第一节 本次交易概述 ...... 36
一、本次交易的背景及目的...... 36
二、本次交易的具体方案...... 39
三、本次交易的性质...... 50
四、本次交易对上市公司的影响...... 51
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 53
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 54
第二节 上市公司基本情况 ...... 69
一、上市公司基本信息...... 69
二、前十大股东情况...... 69
三、控股股东及实际控制人情况...... 70
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 71
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 71
六、最近三年重大资产重组情况...... 72
七、上市公司合法合规情况...... 72
第三节 交易对方基本情况 ...... 74
一、本次交易对方情况...... 74
二、配套募集资金交易对方...... 107
三、其他事项说明...... 107
第四节 交易标的基本情况 ...... 109
一、标的公司基本信息...... 109
二、历史沿革...... 109
三、股权结构及控制关系......113
四、子公司及分支机构基本情况......114
五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
......114
六、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
......118
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......119
八、主营业务情况...... 120
九、主要财务数据...... 150
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
...... 151
十一、最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况...... 152
十二、主要会计政策及相关会计处理...... 153
十三、其他事项...... 159
第五节 标的资产评估情况 ...... 161
一、标的资产定价原则...... 161

二、标的资产评估情况...... 161
三、评估假设...... 164
四、资产基础法评估情况...... 165
五、收益法评估情况...... 182
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 222
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见...... 227
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 229
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况...... 229
二、发行股份募集配套资金基本情况...... 233
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 248
一、《资产购买协议》主要内容...... 248
二、与马桂兰、贾志臣、柴建华和张桂英签订的《资产购买协议的终止协议》
主要内容...... 250
三、《资产购买协议之补充协议》主要内容...... 251
四、《业绩补偿协议》主要内容...... 254
第八节 交易的合规性分析 ...... 259
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 259
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 262
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定..... 263
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《上市类第
1 号》...... 265
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十
一条的规定...... 266
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 267
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的
规定...... 268
八、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形...... 269
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第六条的规定...... 269

十、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定...... 270
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见...... 270
第九节 管理层讨论与分析 ...... 272
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 272
二、标的公司的行业特点...... 276
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 304
四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析...... 306
五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 348
六、本次交易对上市公司的持续经营能力及未来发展前景的影响分析..... 350
第十节 财务会计信息 ...... 357
一、标的公司最近两年财务报表...... 357
二、上市公司最近一年备考财务报表...... 362
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 368
一、本次交易对同业竞争的影响...... 368
二、本次交易对关联交易的影响...... 368
第十二节 风险因素 ...... 375
一、与本次交易相关