3-1独立财务顾问报告(申报稿)(山东阳谷华泰化工股份有限公司)

中泰证券股份有限公司
关于
山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年五月

声明与承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”“上市公司”或“公司”）的委托，担任阳谷华泰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案的调整...... 13
二、本次重组方案简要介绍...... 14
三、募集配套资金简要介绍...... 16
四、本次交易对上市公司的影响...... 17
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 19
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 20
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 21
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上
市公司持股比例可免于发出要约...... 23
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、标的公司相关风险...... 27
三、其他风险...... 31
第一节 本次交易概述 ...... 34
一、本次交易的背景及目的...... 34
二、本次交易的具体方案...... 37
三、本次交易的性质...... 48
四、本次交易对上市公司的影响...... 49
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 51
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 52
第二节 上市公司基本情况 ...... 67
一、上市公司基本信息...... 67

二、前十大股东情况...... 67
三、控股股东及实际控制人情况...... 68
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 69
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 69
六、最近三年重大资产重组情况...... 70
七、上市公司合法合规情况...... 70
第三节 交易对方基本情况 ...... 72
一、本次交易对方情况...... 72
二、配套募集资金交易对方...... 105
三、其他事项说明...... 105
第四节 交易标的基本情况 ...... 107
一、标的公司基本信息...... 107
二、历史沿革...... 107
三、股权结构及控制关系......111
四、子公司及分支机构基本情况......112
五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
......112
六、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
......116
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......117
八、主营业务情况......118
九、主要财务数据...... 148
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
...... 149
十一、最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况...... 150
十二、主要会计政策及相关会计处理...... 151
十三、其他事项...... 157
第五节 标的资产评估情况 ...... 159
一、标的资产定价原则...... 159
二、标的资产评估情况...... 159
三、评估假设...... 162

四、资产基础法评估情况...... 163
五、收益法评估情况...... 180
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 220
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见...... 225
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 227
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况...... 227
二、发行股份募集配套资金基本情况...... 231
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 246
一、《资产购买协议》主要内容...... 246
二、与马桂兰、贾志臣、柴建华和张桂英签订的《资产购买协议的终止协议》
主要内容...... 248
三、《资产购买协议之补充协议》主要内容...... 249
四、《业绩补偿协议》主要内容...... 252
第八节 同业竞争和关联交易 ...... 258
一、本次交易对同业竞争的影响...... 258
二、本次交易对关联交易的影响...... 258
第九节 独立财务顾问核查意见 ...... 265
一、基本假设...... 265
二、本次交易的合规性分析...... 265
三、本次交易定价依据及公平合理性分析...... 277
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见...... 279
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 280
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的核查意见...... 281
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 282
八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 283
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查意见...... 283
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...... 283
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 284
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 285
十三、关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
...... 285
十四、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上市公司
重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 287
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 337
一、假设前提...... 337
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见...... 337
第十一节 独立财务顾问结论性意见 ...... 340
附表一：标的公司的专利权...... 343
释 义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告、本独立财务顾问 《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份
报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现
本次交易、本次重组 指 金购买波米科技有限公司 100%股份，并拟向不超过 35
名特定投资对象发行股份募集配套资金
公司、上市公司、阳谷华 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司（股票代码：300121）泰