双林股份:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：双林股份 证券代码：300100
宁波双林汽车部件股份有限公司
Ningbo ShuanglinAuto Parts Co.,Ltd.
（浙江省宁波市宁海县西店璜溪口）
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年五月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定，但不低于上述发行底价。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 滚柱丝杠及关节模组产业化项目 99,523.20 89,500.00

序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元）
2 高精度数控磨床扩产项目 17,508.96 13,000.00
3 前瞻性技术研究和应用中心建设项目 10,920.00 10,500.00
4 补充流动资金 37,000.00 37,000.00
合计 164,952.16 150,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定并制定了《未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及公司关于股东分红回报的规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请广大投资者注意。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ......1
特别提示 ......2
释义 ......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次向特定对象发行方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..18
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......26
四、本次募集资金投资项目的可行性分析结论......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变
动情况......27
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......28
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间
的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况......29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供
担保的情形......29
五、本次发行对公司负债情况的影响......29
六、本次发行相关的风险说明......29
第四节 公司利润分配政策及执行情况......33

一、公司利润分配政策......33
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......37
三、公司未来三年股东分红回报规划......38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明......43
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体
承诺......43
三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明......50
释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
一般释义
双林股份、公司、本公司、发 指 宁波双林汽车部件股份有限公司
行人
科之鑫 指 公司全资子