凯立新材:独立董事工作制度

西安凯立新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事的通知》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（八）符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）中国证监会、上交所认定的其他情形。
第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他中国证监会、上交所认定不具备独立性的情形。
本条第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，向上交所提
交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上交所报送董事会的书面意见。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。上交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公司董
事会提交书面辞职报告，并对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。
第四章 独立董事的职责与义务
第十八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员应当有过半数的独立董事并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事中的会计专业人士担任审计委员会召集人。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）发生公司被收购事项的，董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。公司制定了《独立董事专门会议工作制度》规范独立董事专门会议的议事流程。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事