爱博医疗:上海市方达(北京)律师事务所关于爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

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上海市方达（北京）律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、预留 授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相
关事项的法律意见书
致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）项下首次授予部分第四个归属期归属和预留授予部分第三个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就，以及 2021 年激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票作废处理（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布
并生效的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021 年考核办法》”）、《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次归属及本次作废有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次归属及本次作废所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废已履行的内部审议程序
1.1 2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2021年激励计划有关的议案。
其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，办理激励对象限制性股票归属所需的全部事宜，以及根据《2021年激励计划》的规定对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理等。
1.2 2021年6月16日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月16日为首次授予日，向符合条件的82名激励对象授予40.20万股限制性股票。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议审议通过了前述议案。
1.3 2022年3月29日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为2021年激励计划
规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年3月29日为预留授予日，向符合条件的6名激励对象授予4.80万股限制性股票。同日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了前述议案。
1.4 2025年5月23日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第
六次会议，审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，同意：根据《2021年激励计划》及《2021年考核办法》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票14,688股；公司2021年激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》《披露指南》等法律法规及公司2021年激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将该等议案提交至公司董事会审议。
1.5 2025年5月29日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，同意：根据《2021年激励计划》及《2021年考核办法》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票14,688股；公司2021年激励计划首次授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为239,112股，同意公司按照《2021年激励计划》的相关规定为符合归属条件的71名激励对象办理归属相关事宜；公司2021年激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为25,920股，同意公司按照《2021年激励计划》的相关规定为符合归属条件的6名激励对象办理归属相关事宜。
1.6 2025年5月29日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》和《披露指南》的相关规定。
二、2021 年激励计划首次授予部分第四个归属期归属的相关事宜
2.1 归属期
根据《2021年激励计划》的相关规定，2021年激励计划项下首次授予的限制性股票的第四个归属期为“自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。根据公司第一届董事会第二十五次会议决议，2021年激励计划首次授予的授予日为2021年6月16日。因此，2021年激励计划项下首次授予的限制性股票第四个归属期为2025年6月16日至2026年6月15日。
2.2 归属条件及其成就情况
根据《2021年激励计划》和《2021年考核办法》的相关规定、公司的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，2021年激励计划首次授予部分第四个归属期的归属条件及条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情形，满足本项
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生左述情形，满足
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 本项归属条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 2021 年激励计划首次授予部分
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 第四个归属期归属前的激励对象

归属条