好上好:关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

证券代码：001298 证券简称：好上好 公告编号：2025-034
深圳市好上好信息科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基于深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划，公司全资子公司深圳市蜜连科技有限公司（以下简称“深圳蜜连”）拟与深圳宝汇芯科技有限公司（以下简称“宝汇芯科技”）共同出资设立深圳市宝汇芯微电子有限公司（以下简称“宝汇芯微”，暂定名，以工商行政主管部门最终核准登记为准），深圳蜜连以货币方式出资，拟出资人民币 510 万元，占注册资本总额的 51%；宝汇芯科技以货币方式出资，拟出资人民币 490 万元，占注册资本总额的 49%。本次交易完成后，合资公司将成为深圳蜜连控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、2025 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意上述拟对外投资的事项。
3、上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等有关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议批准。
二、共同投资方基本情况
名称：深圳宝汇芯科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MAEEHC9T54
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵亮
注册资本：1,000 万人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产
学研大楼 B903
经营范围：电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：深圳市中汇时代科技合伙企业（有限合伙）持股 100%。
关联关系：公司及深圳蜜连与深圳宝汇芯科技有限公司不存在关联关系。
经核查，深圳宝汇芯科技有限公司不是失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
公司名称：深圳市宝汇芯微电子有限公司（暂定名，以工商行政主管部门最终核准登记为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资方式及持股比例：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
深圳市蜜连科技有限公司 510 51% 货币
深圳宝汇芯科技有限公司 490 49% 货币
合计 1,000 100% -
注：上述事项均以工商行政管理部门最终核准登记的结果为准。
四、投资合作协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳市蜜连科技有限公司
乙方：深圳宝汇芯科技有限公司

丙方：丙方 1：赵亮；丙方 2：马广辉（合称“丙方”）
（二）合资公司的注册资本、出资额及出资方式
合资公司的名称（暂定）：深圳市宝汇芯微电子有限公司
甲乙双方一致同意，合资公司设立时注册资本为人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元；单位：人民币，下同），其中：
甲方以货币形式认缴出资 510 万元（大写：伍佰壹拾万元），持股比例为51%。
乙方以货币形式认缴出资 490 万元（大写：肆佰玖拾万元），持股比例为49%。
甲乙双方同意在合资公司设立（完成工商登记）之日起 30 日内完成缴纳出资 1,000 万元（大写：壹仟万元），其中，甲方完成缴纳出资 510 万元，乙方完成缴纳出资 490 万元。
（三）合资公司治理
1、合资公司设 1 名董事，由甲方提名，经股东会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。董事任法定代表人。
2、合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名，经股东会选举产生。监事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
3、合资公司设总经理 1 名，在第一年及第二年由乙方委派人员（赵亮）担任，在第三年由甲方委派人员担任；副经理 1 名，由甲方委派人员担任。合资公司实行董事领导下的总经理负责制，总经理向董事全面负责，董事决议，主持公司的日常技术和业务管理工作，如涉及日常经营相关的风控、信贷管理、资金管理、会计核算、法务、内控及审计等工作按甲方集团统一政策执行。
4、合资公司设财务负责人 1 名，由甲方委派人员担任。
（四）与合资公司运营相关其他事项
经各方友好协商，由甲乙双方共同投资设立合资公司，并将丙方 1、丙方 2实际控制的深圳宝汇芯电子有限公司、宝汇电子有限公司（Bosway electronicscompanylimited）（以上公司统称“宝汇电子”）的核心产品线相关的资产、业务、人员转移至合资公司及合资公司 100%全资控股的子公司，共同推动合资公
司及其子公司在消费，PC，汽车等相关领域的业务开拓。
乙方及丙方承诺，宝汇电子向合资公司转移的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押或第三方权利，亦不存在任何现有或潜在的争议或纠纷。前述资产、业务及人员在转移前的纠纷、责任及风险均由乙方及丙方承担，如合资公司因该等资产、业务及人员在转移前的事项产生损失的，由乙方及丙方承担全额赔偿责任。
（五）竞业禁止
1、自合资公司成立后五年内，乙方、乙方控股股东、乙方实际控制人及乙方委派至合资公司的高级管理人员，未经甲方事先书面同意，其本身及其关联方、或其持有股权的任何其他实体不得直接或间接，单独或共同，或以任何顾问形式从事或参与与合资公司相同、相类似或相互竞争的业务或向合资公司竞争对手提供任何咨询或顾问服务（包括但不限于新设、收购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营等方式，下同），亦不得以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用合资公司的知识产权及保密信息，或诱使、劝诱或试图影响合资公司的人员终止与合资公司的雇佣关系，或允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。
2、乙方委派至合资公司的高级管理人员、核心技术人员及其他员工应当与合资公司签署《劳动协议》及《竞业禁止协议》，约定上述人员于合资公司工作期间不低于 3 年，且在工作期间不以任何方式从事与合资公司相同、相类似或相互竞争的业务。
（六）股权处分限制及后续股权收购安排
1、未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让合资公司股权或将其持有的合资公司股权全部或部分用作质押、担保或设置任何第三方权利；未经甲方书面同意，乙方控股股东/实际控制人（包括丙方及丙方实际控制的主体）亦不得向任何第三方转让乙方股权或将其持有的乙方股权全部或部分用作质押、担保或设置任何第三方权利。
2、甲乙双方一致同意，在乙方不存在违反本协议及合资公司章程的前提下，甲方将分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考核结果，按照协议约定的价格分三年收购乙方持有的合资公司 49%的股权，乙方应当无条件予以配合。
（七）违约责任
1、一方未按本协议及合资公司章程约定如期缴付或缴清出资，即构成违约，
守约方有权催告违约方在 15 日内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在本协议中的一切权利。守约方有权向审批部门申请批准解散合资公司，并要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。
2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负担的违约责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
共同投资方的实际控制人控制的宝汇电子从事电子元器件分销业务已经超过 8 年。宝汇电子经过多年开拓及沉淀，拥有一家高性能模拟与混合信号半导体头部厂商的核心产品线，在消费电子、PC&笔电、汽车电子、工业等领域拥有了丰富、优质的客户群体和专业、资深的业务团队，同时也在积极布局 SIC、机器人、ADAS 等新兴领域。根据《投资合作协议》相关约定宝汇电子将逐步将上述资源与业务转移至合资公司，实现与公司现有业务相互补充的客户与产品线资源，形成良好的协同效应和优势互补。
本次公司全资子公司对外投资事项是基于公司未来发展战略及长远规划所需，通过整合双方的客户及产品线资源，共同推动公司及子公司在消费、PC、汽车和工业等相关领域的业务开拓，优化公司整体资源配置，提高运营效率，同时与公司其它业务进行深度融合，丰富产业布局，进一步增强公司的综合竞争力，形成新的业务增长点，实现公司长远稳步发展。
（二）对公司的影响
本次对外投资的资金来源为深圳蜜连的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展需要，也不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围。
（三）存在的风险
本次拟对外投资设立的合资公司尚需经市场监督管理部门审批，相关业务尚未开展，宝汇芯微在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险，投资收益存在
不确定性。公司将密切关注市场与行业发展动态，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范及化解各类风险，并依据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2、各投资方签署的《投资合作协议》；
特此公告。
深圳市好上好信息科技股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 29 日