飞荣达:广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

广东信达律师事务所关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字（2025）第 063 号
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划相关事项，出具《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
信达及信达经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

信达仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。信达不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
信达出具的本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）实施股权激励的主体资格
根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》以及信达律师在国家企业信用信息公示系统上查询信息，截至本法律意见书出具日，公司持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794071819）；住所为深圳市光明区玉塘街道田寮社区根玉路 1215 号飞荣达新材料产业园；法定代表人为马飞；注册资本为人民币 58,000.6431 万元；经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]1868号文规定办理）。汽车零部件及配件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）研发、生产和销售移动通信、网络通信、路由交换、存储及服务器、电力电子器件等相关共性技术及产品；研发、生产、销售电磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及其器件、导热材料及其器件、绝缘材料及其器件、高性能复合材料、电子辅料；研发、生产、销售塑胶产品及组件、金属冲压产品及组件、合金铸造产品及组件；普通货运；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
公司系于 2009 年由深圳市飞荣达科技有限公司以整体变更方式发起设立的
股份公司，于 2016 年 12 月经中国证监会“证监许可[2016]3210 号”《关于核准
深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》同意公司公开发行不
超过 2,500 万股新股，于 2017 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市，股票简称“飞
荣达”，股票代码“300602”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2025 年 5 月 29 日，公司第六届董事会第八次（临时）会议及第六届监事会
第七次（临时）会议审议通过了《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》已载明“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象情况发生异动的处理”“附则”等内容。
信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的相
关规定，具体如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据及范围如下：
1、本激励计划的激励对象
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过315人，为：

（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
公司拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工（指外国籍，不含港澳台，下同）。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划激励对象相关事项，符合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第8.4.2条及《监管指南第1号》的相关规定。
（三）本激励计划的股票来源、数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出权益涉及的股票种类、股票来源、授予数量和分配情况如下：
1、本激励计划的股票种类和来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益为 1,160.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 58,000.6431 万股的 2.00%，一次性授予，无预留权益。
2021 年，公司实施 2021 年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告
日，尚有 233.10 万股权益仍在有效期内。截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量将根据本激励