飞荣达:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：飞荣达 证券代码：300602
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
飞荣达、公司、上 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司（含下属子公司）
市公司
本激励计划、限制 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
性股票激励计划、 指 计划（草案）》
股权激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
第二类限制性股 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
票、限制性股票 后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
号》 业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞荣达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对飞荣达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对飞荣达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、飞荣达不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、飞荣达 2025 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、其他限售规定、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。
同时根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

本独立财务顾问认为：飞荣达 2025 年限制性股票激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。
本独立财务顾问认为：经审阅《激励计划（草案）》，飞荣达《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。2025 年限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、经公司第六届监事会第七次（临时）会议全体监事审议，一致认为列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、根据《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》：“信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划激励对象相关事项，符合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条及《监管指南第 1 号》的相关规定”。
本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励
对象名单。飞荣达 2025 年限制性股票激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，2025 年限制性股票激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予权益为 1,160.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 58,000.6431万股的 2.00%，一次性授予，无预留权益。
2021 年，公司实施 2021 年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公
告日，尚有 233.10 万股权益仍在有效期内。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
本独立财务顾问认为：飞荣达 2025 年限制性股票激励计划的权益授出总
额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”“公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。
本独立财务顾问认为：在飞荣达 2025 年限制性股票激励计划中已对公司
财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示公司。截止本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的
财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 9.84元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 9.84 元的价格购买公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.83 元的