英科医疗:高朋(上海)律师事务所关于英科医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

高朋（上海）律师事务所
关于英科医疗科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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扬州 2025 年 5 月
泰州
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高朋（上海）律师事务所
关于英科医疗科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：英科医疗科技股份有限公司
本所接受英科医疗科技股份有限公司（以下简称“英科医疗”或“公司”）委托，作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划）的专项法律顾问，为本次激励计划出具法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南 1 号》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《英科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《英科医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《英科医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
根据中国证监会核准上市批复及相关公告文件，英科医疗股票于 2017 年 7
月 21 日在深交所创业板上市交易，证券简称为“英科医疗”，股票代码为“300677”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查验，英科医疗成立于 2009 年 7月 20 日，住所为淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号，法定代表人为刘方毅，注册资本为 65081.5948 万元人民币，经营范围为“许可项目：第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：橡胶制品制造；塑料制品制造；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；日用化学产品制造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的深交所创业板上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2025]7500 号”《审计报告》、“天健审[2025]7415 号”《内部控制审计报告》、2024 年度报告、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，英科医疗不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，英科医疗为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2025 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》），本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划目的
公司实行本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力……”。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级
管理人员、核心骨干人员，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
3、激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予的激励对象不超过 1,102 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司核心骨干人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
除非另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定，超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
在本次激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本次激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。
4、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合
《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量及分配
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过 1,359.20
万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 64,620.4955 万股（股本总额
以 2025 年 5 月 28 日为基准，下同）的 2.10%。其中，首次授予 1,322.20 万股，
约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.05%，约占本次授予权益总额
的 97.28%；预留 37.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的
0.06%，约占本次授予权益总额的 2.72%。
截至《激励计划（草案）》披露日，剔除公司已回购注销的第一类限制性
股票后，公司2022年限制性股票激励计划全部在有效期内的股票数量为246.78
万股，本次激励计划所涉及的标的股票数量为 1,359.20 万股，公司全部在有效
期内的历史激励计划及本次激励计划所涉及的标