康达新材:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康达新材料(集团)股份有限公司第五期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
康达新材料（集团）股份有限公司
第五期员工持股计划
第一个解锁期业绩考核指标达成事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年五月

目录

第一章 声明 ......2
第二章 释义 ......4
第三章 基本假设 ......5
第四章 本次员工持股计划履行的审批程序 ......6
第五章 本次员工持股计划解锁条件达成情况 ......7
第六章 结论 ......8
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“康达新材”“上市公司”或“公司”）本次员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据康达新材所提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供康达新材全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康达新材提供，康达新材已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康达新材及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本持股计划涉及的各方能够诚实守信地按照本持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；本持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对康达新材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
康达新材/公司/本公司/上市 指 康达新材料（集团）股份有限公司
公司
员工持股计划、本次员工持 指 《康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股
股计划、持股计划 计划》
本员工持股计划草案 指 《康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股
计划（草案）》
本员工持股计划管理办法 指 《康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股
计划管理办法》
独立财务顾问、本独立财务 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康达新
本独立财务顾问报告 材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划第一
个解锁期业绩考核指标达成事项之独立财务顾问报
告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
参加本期员工持股计划的人员范围为公司董事（不含
持有人 指 独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属业务
板块子公司核心管理人员及核心业务（技术）人员
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会 指 本期员工持股计划管理委员会
康达新材股票、公司股票、标 指 指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的康
的股票 达新材 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《康达新材料（集团）股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、康达新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本期员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本期员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本次员工持股计划履行的审批程序
一、2024年3月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划有关事项的议案》。
二、2024年4月10日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划有关事项的议案》。
三、2024年5月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票4,289,000股已于2024年5月13日以非交易过户形式过户至公司开立的“康达新材料（集团）股份有限公司—第五期员工持股计划”专户，过户价格为6.68元/股，过户股数为4,289,000股，第五期员工持股计划完成股票过户。
四、2024年5月30日，公司第五期员工持股计划第一次持有人会议审议通过了《关于设立康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
五、2025 年 5 月 29 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司第四期员工持股计划第二个锁定期及第五期员工持股计划第一个锁定期2024 年业绩考核指标达成情况的议案》，公司第五期员工持股计划第一个锁定期已届满，且对应解锁条件均已成就。

第五章 本次员工持股计划解锁条件达成情况
根据本员工持股计划和本员工持股计划管理办法的规定，第五期员工持股计划第一个锁定期公司业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
对应 营业收入考核指标（A） 净利润考核指标（B）
解锁期 考核
年度 指标权重：75% 指标权重：25%
第一个解锁 2024 以 2022 年营业收入为基数，
期 年 2024 年营业收入增长率不低 净利润不低于 5,000 万元
于 25%。
考核年度营业收入考核指标完成情况 解锁比例（X）
当营业收入考核指标（A）达成时 X=75%+（净利润实际完成值/净利润
考核目标值）*25%
当营业收入考核指标（A）未达成时 X=0
依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（容诚审字[2025]210Z0087号）、《2022年年度审计报告》（容诚审字[2023]210Z0036号），公司2024年度实现的营业收入为3,101,062,179.2元，对比2022年经审计的营业收入2,466,361,756.29元，增长25.73%，已超出营业收入考核指标（A）增长率不低于25%的要求，但2024年度净利润低于5,000万元，未达到净利润考核指标（B）的要求，第一个锁定期公司层面可解除限售比例为75%。
第五期员工持股计划第一批解锁时点为自第五期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至第五期员工持股计划名下之日（2024年5月13日）起算满12个月，第一批解锁股份数量为第五期员工持股计划总数的37.50%（可解锁1,608,374股）。未能解锁部分（未能解锁536,126股）相应的权益将递延至第二个解锁期，在第二个解锁期除公司满足当期业绩考核可以解锁外，若2024-2025年累计营业收入或净利润达标，亦可以一并行使相应权益。

第六章 结论
本独立财务顾问认为，康达新材第五期员工持股计划第一个锁定期业绩考核指标达成情况符合公司第五期员工持股计划的规定，本次解锁事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在不符合公司本期员工持股计划解锁条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司