海阳科技:东兴证券股份有限公司关于海阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告

东兴证券股份有限公司
关于海阳科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者的专项核查报告
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为海阳科技股份有限公司（以下简称“海阳科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，就发行人向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形进行核查，并出具本专项核查报告。
基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市嘉源律师事务所出具的核查意见，保荐人（主承销商）就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

释 义
除非本文件另有说明，下列词语在本文件中的含义如下：
公司、发行人、海阳科技 指 海阳科技股份有限公司
本次发行 指 海阳科技首次公开发行股票并在主板上市
券商律师 指 北京市嘉源律师事务所
主承销商、保荐人、保荐人
（主承销商）、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
承销商）、东兴证券
广州工控混改基金 指 广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）
富浙战配基金 指 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
中保投资 指 中国保险投资基金（有限合伙）
华泰证券资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司
华泰资管计划 指 华泰海阳科技家园1号员工持股集合资产管理计划
《资管合同》 指 《华泰海阳科技家园1号员工持股集合资产管理计划
资产管理合同》
海阳锦纶 指 江苏海阳锦纶新材料有限公司，系发行人控股子公
司
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第208号）
《实施细则》 指 《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销
业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）
《发行方案》 指 主承销商提供的《海阳科技股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市发行方案》
《战略配售方案》 指 主承销商提供的《海阳科技股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市战略配售方案》
《发行人承诺函》 发行人出具的《海阳科技股份有限公司关于首次公开
指 发行股票并在主板上市战略配售核查事项的承诺函》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

一、参与战略配售的投资者基本情况
（一）战略配售方案
根据《发行方案》及《战略配售方案》，本次发行参与战略配售的投资者主要为高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
本次发行拟公开发行股票4,531.29万股，占公司发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售发行数量为906.2580万股，占本次发行数量的20.00%。其中，广州工控混改基金预计认购金额不超过2,400.00万元，富浙战配基金预计认购金额不超过1,800.00万元，中保投资预计认购金额不超过1,800.00万元，华泰资管计划预计认购金额不超过6,000.00万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象的选取标准
根据《实施细则》第四十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
根据《战略配售方案》，本次发行的战略配售对象如下：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：广州工控混改基金、富浙战配基金；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：中保投资；
3、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：华泰资管计划；
参与本次战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》第四十一条的规定。

（三）参与战略配售的投资者数量和参与规模
1、参与战略配售的投资者数量
参与本次战略配售的投资者为：广州工控混改基金、富浙战配基金、中保投资及华泰资管计划，共计4名，符合《实施细则》第三十八条关于发行证券数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定。
2、参与规模
根据《战略配售方案》，本次发行初始战略配售发行数量为906.2580万股，占本次发行数量的20.00%。其中，广州工控混改基金预计认购金额不超过2,400.00万元，富浙战配基金预计认购金额不超过1,800.00万元，中保投资预计认购金额不超过1,800.00万元；华泰资管计划预计认购金额不超过6,000.00万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
本次战略配售的参与规模符合《管理办法》第二十二条、第二十三条和《实施细则》第三十八条的相关规定。
综上，保荐机构认为：参与本次战略配售的投资者选取标准、投资者数量及本次战略配售的参与规模符合《管理办法》及《实施细则》的规定。
（四）战略配售协议
根据发行人提供的资料，参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与本次战略配售的投资者同意按照本次发行确定的发行价格，认购本次发行的股票。
二、战略配售对象基本情况
（一）广州工控混改基金
1、基本情况
根据广州工控混改基金现行有效的《营业执照》，并经国家企业信用信息公示系统查询，截至本文件出具之日，广州工控混改基金基本情况如下：
名称 广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9W52996R
执行事务合伙人 广州工控创业投资基金管理有限公司（委派代表：卢莹）

企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 2月 8日
出资额 240,000 万元
主要经营场所 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1号 406 房之 500
经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
2、出资结构
根据广州工控混改基金提供的合伙协议、出资结构图等资料，并经国家企业信用信息公示系统查询，截至本文件出具之日，广州工控混改基金的执行事务合伙人及管理人为广州工控创业投资基金管理有限公司，实际控制人为广州市人民政府。广州工控混改基金的出资结构如下：
3、关联关系
根据广州工控混改基金提供的资料及承诺函，广州工控混改基金与保荐人（主承销商）及发行人之间不存在关联关系。
4、资金来源
根据广州工控混改基金出具的承诺函，广州工控混改基金参与本次战略配售的资金来源为自有资金。根据广州工控混改基金提供的2024年12月末资产负债表，广州工控混改基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。

根据广州工控混改基金出具的承诺函，广州工控混改基金获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起18个月，在限售期内，广州工控混改基金不通过任何形式转让或出借所持有的本次配售的股票。如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交所规定或要求股份限售期长于本承诺，则广州工控混改基金直接和间接所持海阳科技股份限售期和限售条件自动按该等规定和要求执行。广州工控混改基金所持海阳科技股份限售期届满后，广州工控混改基金减持海阳科技的股份时将严格遵守法律、法规及上交所规则的规定。
6、战略配售资格
根据广州工控混改基金提供的资料、承诺函及与发行人、广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）共同签署的《战略合作协议》并经保荐机构核查，广州工控是广州市委、市政府为进一步优化广州先进制造业产业布局，有效整合市属工业产业资源，提升产业投资和资本运作能力，实现产业链创新链联动发展，提升高端装备制造业技术实力而打造的先进制造业投资控股集团，根据广州工控2024年半年度报告，截至2024年6月末，广州工控总资产为470.93亿元，净资产为239.59亿元；2024年1-6月实现营业总收入1.13亿元。
广州工控立足工业领域国有资本投资公司定位，积极贯彻广州市委市政府“产业第一，制造业立市”的战略部署，对标打造世界一流的创新驱动型工业投资集团。广州工控在新能源汽车、储能、轨道交通等多个领域具备良好产业基础，已公告拟收购孚能科技（688567.SH），目前控股鼎汉技术（300011.SZ）、广日股份（600894.SH）、山河智能（002097.SZ）、润邦股份（002483.SZ）、金明精机（300281.SZ）、广钢气体（688548.SH）6家上市公司和松兴电气（836316.NQ）、荻赛尔（870317.NQ）、中科博微（872103.NQ）、森宝电器（832593.NQ）4家新三板挂牌公司，并且是广州储能集团有限公司的发起股东。因此，广州工控属于大型企业。
广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”）系广州工控的全资子企业，为广州工控的下属企业，2024年末工控资本总资产为933,831.22万元，净资产为730,996.83万元。工控资本投资方向包括但不限于新能源智能装备、新能源汽车零部件、工业机器人和智能系统等，重点对外投资标的主要为