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国药一致:关于修订《公司章程》及其附件的公告

公告时间:2025-05-29 18:47:36

证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致 B 公告编号:2025-30
国药集团一致药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”或“国药一致”)于 2025 年
5 月 28 日召开的第十届董事会 2025 年第六次临时会议,审议通过了《关于修订<公司
章程>及其附件的议案》。本次修订是在公司第十届董事会第四次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》基础上,对《公司章程》及其附件进行的进一步修订,将分别提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。现将相关事项公告如下:
一、修订说明
1、根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,拟将《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理相关管理制度中涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”。
2、根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025 年修订)》等相关法律法规规定,结合公司实际情况,公司将不再设置监事会,监事会的职权由董事会风险内控与审计委员会行使,相应废止《监事会议事规则》。同时《公司章程》中相关条款及《股东会议事规则》《董事会议事规则》中涉及监事会、监事的表述进行对应修改或删除。
3、根据证监会最新发布的《上市公司章程指引》进行修改。完善、修改“股东临时提案权”“股东会及董事会职权”“独立董事和董事会专门委员会”“内部审计”等内容。

二、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
本章程所有条款涉及“股东大会”表述的,全部规范为“股东会”。
第八条 由董事长担任公司的法定代表人。
第八条 由董事长担任公司的法定代表人。 董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善
新增 意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司 律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东,股东可以依据公 司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 东、董事和高级管理人员。

第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:
......其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、
危险品仓储);会议及展览服务;中药饮片代煎服务;
全部一类医疗器械;
Ⅱ类:2002 年分类目录(二类):6801,6802,6803,
6804,6805,6806,6807,6808,6809,6810,6812,6813,
第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 6815,6816,6820,6821,6822,6823,6824,6825,6826,
......其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、 6827,6828,6830,6831,6832,6833,6834,6840(体外诊
危险品仓储);会议及展览服务;中药饮片代煎服务; 断试剂除外),6840(诊断试剂需低温冷藏运输贮存),6840
全部一类医疗器械; (诊断试剂不需低温冷藏运输贮存),6841,6845,6846,
全部二类医疗器械(包括二类体外诊断试剂); 6854,6855,6856,6857,6858,6863,6864,6865,6866,
III 类:6840 体外诊断试剂,6807 胸腔心血管外科手术器 6870 , 6877 , 以 上类别中包含的角膜接触镜、助听器产品除
械...... 外;2017 年分类目录(二类):01,02,03,04,05,06,
07,08,09,10,11,12,13,14 ,15,16,17,18,19,
20,21,22,6840体外诊断试剂,6840体外诊断试剂(不需低
温冷藏运输贮存),以上类别中包含的角膜接触镜、助听器产
品除外(以上范围可提供贮存、配送服务)。
III 类:6840 体外诊断试剂,6807 胸腔心血管外科手术器
械......
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。 或其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法
规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加 规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
资本: (一)向不特定对象发行股份;
(一)公开发行股份; (二)向特定对象发行股份;
(二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股;
(三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;
(四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。
式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

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