国药一致:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致 B 公告编号：2025-30
国药集团一致药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”）于 2025 年
5 月 28 日召开的第十届董事会 2025 年第六次临时会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>及其附件的议案》。本次修订是在公司第十届董事会第四次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》基础上，对《公司章程》及其附件进行的进一步修订，将分别提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。现将相关事项公告如下：
一、修订说明
1、根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，拟将《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理相关管理制度中涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”。
2、根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会风险内控与审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》。同时《公司章程》中相关条款及《股东会议事规则》《董事会议事规则》中涉及监事会、监事的表述进行对应修改或删除。
3、根据证监会最新发布的《上市公司章程指引》进行修改。完善、修改“股东临时提案权”“股东会及董事会职权”“独立董事和董事会专门委员会”“内部审计”等内容。

二、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
本章程所有条款涉及“股东大会”表述的，全部规范为“股东会”。
第八条 由董事长担任公司的法定代表人。
第八条 由董事长担任公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
新增 意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东，股东可以依据公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 东、董事和高级管理人员。

第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
......其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、
危险品仓储)；会议及展览服务；中药饮片代煎服务；
全部一类医疗器械；
Ⅱ类：2002 年分类目录（二类）：6801，6802，6803，
6804，6805，6806，6807，6808，6809，6810，6812，6813，
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 6815，6816，6820，6821，6822，6823，6824，6825，6826，
......其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、 6827，6828，6830，6831，6832，6833，6834，6840（体外诊
危险品仓储)；会议及展览服务；中药饮片代煎服务； 断试剂除外），6840（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6840
全部一类医疗器械； （诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），6841，6845，6846，
全部二类医疗器械（包括二类体外诊断试剂）； 6854，6855，6856，6857，6858，6863，6864，6865，6866，
III 类：6840 体外诊断试剂,6807 胸腔心血管外科手术器 6870 ， 6877 ， 以 上类别中包含的角膜接触镜、助听器产品除
械...... 外；2017 年分类目录（二类）：01，02，03，04，05，06，
07，08，09，10，11，12，13，14 ，15，16，17，18，19，
20，21，22，6840体外诊断试剂，6840体外诊断试剂（不需低
温冷藏运输贮存），以上类别中包含的角膜接触镜、助听器产
品除外（以上范围可提供贮存、配送服务）。
III 类：6840 体外诊断试剂,6807 胸腔心血管外科手术器
械......
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。 或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。
式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报