中旗股份:2025股权激励计划调整及授予法律意见书

北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
2025年度限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
中国·北京
二〇二五年五月

北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
2025年度限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：江苏中旗科技股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”或“浩天”）在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以从事中国法律业务。
本所接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）的委托，担任公司实施 2025 限制性股票激励计划的专项法律顾问，指派律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定，就本次股权激励计划事宜出具了《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，现本所律师就公司 2025 年度限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监管指南》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就中旗股份本次股权激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其他相关事项审阅了《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江苏中旗科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单》、2024 年度股东会文件、董事会文件、监事会文
件、董事会薪酬与考核委员会文件及本所律师认为需要审查的其他文件，并进行了充分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 截至本法律意见书出具之日，本所承办律师均不持有中旗股份的股票，与中旗股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
3. 本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 中旗股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6. 本法律意见书仅就本次股权激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
8. 本所声明，本法律意见书不存在虚假陈述、严重误导性陈述和重大遗漏，否则，本所将承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等中国有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划调整及授予事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
1、2025 年 4 月 7 日，中旗股份董事会薪酬与考核委员会第四届第二次会议审议通过
了《关于公司 2025 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2025
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司〈2025 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2025年4月11日，董事会薪酬与考核委员会对《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》分别发表核查意见：认为本次股权激励计划草案符合法律规定、有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。认为激励对象符合《管理办法》的规定、符合《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
2、2025 年 4 月 11 日，中旗股份第四届董事会第六次会议审议通过《江苏中旗科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2025 年 4 月 11 日，中旗股份第四届监事会第五次会议审议通过了《江苏中旗科
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为《2025 年度限制性股票激励计划（草案)》的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4、2025 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 21 日，中旗股份在公司公告栏公示了《2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到与
本次激励计划首次授予激励对象名单有关异议。2025 年 4 月 23 日，公司披露了《关于 2025
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2025 年 4 月 29 日，中旗股份 2024 年度股东会审议通过了《公司 2025 年限制性
股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2025 年 5 月 28 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实，认为激励对象获授权益符合《公司 2025 年限制性股票激励计划》的条件。
7、2025 年 5 月 28 日，中旗股份第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2025
年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。会议决议对本次股权激励计划相关事项进行调整，即
本次限制性股票授予价格由 3.08 元/股调整为 3.03 元/股。激励对象人数由 332 人调整为
326 人；首次授予的限制性股票数量由 1250 万股调整为 1237.70 万股。
8、2025 年 5 月 28 日，中旗股份第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2025
年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划即相关事项的调整、本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规定、规范性文件及《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《2025 年限制性股票激励计划》、公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的规定。
二、本次股权激励计划相关事项的调整
中旗股份第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会依据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定及2024年度股东会的授权，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，因公司有派息等事项，故对限制性股票的授予价格进行相应的调整。由于公司已于2025年5月16日完成了2024年度权益分派，具体以46,475.64万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因此，根据公司2024年度股东会的授权，公司董事会将本次限制性股票授予价格由3.08元/股调整为3.03元/股。依据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，由于原拟授予的激励对象中6人因个人原因自愿放弃，公司决定不再将其作为本次激励计划的首次授予的激励对象。根据公司2024年度股东会的授权，公司董事会将本次激励计划的激励对象由332人调整为326人、首次授予的限制性股票数量
由1250万股调整为1237.70万股。
综上，本所律师认为，本次激励计划相关事项调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规整、规范性文件及《公司章程》、《公司2025年限制性股票激励计划》的规定。
三、 本次授予的具体情况
（一）授予条件
根据《公司 2025 年度限制性股票激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据 2025 年 3 月 28 日蓉诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓉诚审字【2025】
230Z0005 号《审计报告》、激励对象签署的《承诺函》及公司的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形。
综上，本所律师