顺灏股份:上海正策律师事务所《关于上海顺灏新材料科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》

2024
上海正策律师事务所（以下简称“本所”）接受上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派王永杰律师、杨模玲律师（以下简称“本所律师”）
出席公司于 2025 年 5 月 29 日下午 14:00 于上海市普陀区真陈路 200 号一楼会议室
召开的 2024 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等相关法律法规、规章及《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海顺灏新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，公司已向本所见证律师保证，公司已经提供了本所见证律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料真实、准确、完整，无任何隐瞒、误导，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股
以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
2025 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于召开 2024 年
年度股东大会的通知》，提议于 2025 年 5 月 29 日下午 14:00 召开公司 2024 年年度
股东大会。
2025 年 4 月 29 日，公司于深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体
向公司股东发布了《上海顺灏新材料科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。经核查，通知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。
2025 年 5 月 16 日，公司董事会收到了公司控股股东顺灏投资集团有限公司提交
的《关于提请增加 2024 年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2025 年员工持股计划管理办
法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》提交公司 2024 年年度股东大会审议。
根据《公司法》、《股东会规则》等有关规定，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。本次股东大会的临时提案由单独持有公司 20.10%股份的控股股东顺灏投资集团有限公司在本次股东大会召开 10 日以前提出并书面提交公司董事会，符合《公司法》、《股东会规则》等有关规定。
2025 年 5 月 19 日，公司于深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体
向公司股东发布了《上海顺灏新材料科技股份有限公司关于 2024 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于
2025 年 5 月 29 日下午 14:00 在上海市普陀区真陈路 200 号公司一楼会议室召开。本
次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 5月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为 2025 年 5 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的时间、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性
（一）出席会议的股东及委托代理人
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验，出
３
席本次股东大会的股东及股东代理人 329 人，代表股份 253,065,312 股，占公司总股份的 24.54%。
其中：
1.现场会议出席情况：
出席现场投票的股东 11 人，代表有表决权的股份 223,561,540 股，占公司总股份
的 21.68%。
2.网络投票情况：
通过网络投票的股东 318 人，代表有表决权的股份 29,503,772 股，占公司总股份
的 2.86%。
（二）出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
（三）召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
４

经本所律师查验，公司本次股东大会无临时提案，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等的相关要求，本次股东大会议案涉及影响中小投资者利益的重大事项议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
（二）表决结果
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。本次股东大会通过了如下议案：
1．审议《关于公司〈2024 年年度报告全文及其摘要〉的议案》
2．审议《关于公司〈2024 年度董事会工作报告〉的议案》
3．审议《关于公司〈2024 年度监事会工作报告〉的议案》
4．审议《关于公司〈2024 年度财务决算报告〉的议案》
5.审议《关于〈2024 年度利润分配预案〉的议案》
6.审议《关于拟续聘 2025 年会计师事务所的议案》
7.审议《关于公司 2025 年度董事薪酬的议案》
8.审议《关于公司 2025 年度监事薪酬的议案》
9.审议《关于公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
10.审议《关于公司 2025 年员工持股计划管理办法的议案》
11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关
事宜的议案》
５

本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况
经本所见证律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、结论意见
本所律师通过见证确认，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东会规则》以及《公司章程》等相关规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
６

(本页无正文,为《上海正策律师事务所关于上海顺灏新材料科技股份有限公司2024 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
７