云星宇:董事会议事规则

证券代码：873806 证券简称：云星宇 公告编号：2025-056
北京云星宇交通科技股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
《董事会议事规则》经公司 2025 年 5 月 27 日召开的第四届董事会第九次会
议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京云星宇交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）、《北京云星宇交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会是股东会的执行机构和经营决策机构，发挥“定战略、作决策、防风险”的决策作用。董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在股东会闭会期间负责公司的重大决策。
第三条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。
第二章 董事会的职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，1 名职工代表董
事。董事会设董事长 1 人。
第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数以上选举产生和罢免。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十四）提出公司的破产申请；
（十五）在股东会授予的权限内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十六）除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过 300 万元的关联交易。但是达到股东会审议标准的关联交易，还应提交股东会审议；

（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）审议除应由股东会审议的对外担保事项外的其他担保事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他权利。
董事会决定公司重大问题，应先听取公司党委的意见，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定下列事项：公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露。达到《公司章程》规定的标准，还应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，下列事项一般应纳入董事会定期会议：
（一）公司利润分配方案；
（二）总经理年度工作报告；
（三）董事会年度工作报告；
（四）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。
有下列情形的之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）1/3 以上董事提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（四）党委会提议时；
（五）法律、行政法规、部门规章规定的其他应该召开董事会临时会议的情形发生时。
第十二条 董事会定期会议于会议召开前 10 日以书面通知全体董事，董事会
临时会议于会议召开前 3 日以专人送出、电话、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统等方式）通知全体董事以及总经理。
若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十三条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（如适用）；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议的列席情况：
（一）总经理列席董事会会议；
（二）董事会秘书、证券事务代表及其他与所议议题相关人员可以列席董事会会议。
列席人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第十六条 董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国家法律、法规和《公司章程》规定的职权范围。
第十七条 董事会成员、总经理有权提出董事会会议议案，由董事长或董事长授权的董事确定是否列入会议议程。
第十八条 董事会召开会议时，每位董事均有权对针对性问题提出临时议案。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。
第四章 董事会议事和表决程序
第二十一条 董事会决议的表决实行董事一人一票表决制。
第二十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十三条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十五条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会决议由主持人组织，采用举手表决或记名投票方式表决，每名董事享有一票表决权。
第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十九条 除《公司章程》或本规则另有规定外，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保、财务资助事项做出决议，必须经出席会议的董事三分之二以上审议同意通过。董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。
第三十条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。
第三十一条 董事会议决议包括如下内容：
（一）