云星宇:投资管理办法

证券代码：873806 证券简称：云星宇 公告编号：2025-057
北京云星宇交通科技股份有限公司
投资管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
《投资管理办法》经公司 2025 年 5 月 27 日召开的第四届董事会第九次会议
审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京云星宇交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
投资管理，提高投资决策的科学性和规范性，有效防范投资风险，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《北京市国有企业投资监督管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则》以及公司章程等法律法规、制度，结合公司工作实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司各部门、各中心及各全资、控股或实际控制子企
业（以下简称“各投资单位”）的投资行为。
第三条 本办法所称投资是指公司本部以及公司各全资、控股或实际控制子
企业作为投资人，使用资金或资产进行出资的行为，具体包括以下事项（统称为“投资交易”）：
（一）固定资产投资：包括基本建设投资、固定资产购建及更新（技术）改造投资等；

（二）股权投资：包括设立全资、控股、参股企业、增资扩股、股权收购、股权置换等；
（三）其他投资：包括债权投资、无形资产投资、公司认为有必要审核的除固定资产投资和股权投资以外的其他投资项目等。
第四条 投资行为应当遵循以下基本原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国有经济布局和产业调整政策，符合首都经济社会发展规划纲要；
（二）符合公司的整体发展战略规划；
（三）坚持聚焦主业，提高公司核心竞争能力，严格控制非主业投资；
（四）投资规模与公司的资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；
（五）遵循价值创造理念，提高投资回报水平，控制投资风险，防止国有资产流失；
（六）严格遵守投资决策程序及相关制度要求。
第二章 投资项目负面清单
第五条 投资项目负面清单实行分类监管，设定禁止类和特别监管类。列入
禁止类的投资项目，各投资单位一律不得投资；列入特别监管类的投资项目，需遵循国资监管规定，原则上不得开展非主业投资。
第六条 投资项目负面清单内容保持相对稳定，并根据经济、政策环境变化
及相关规定要求，适时动态调整。
第三章 投资项目管理
第七条 公司投资决策按要求实行计划管理与自主决策管理。
第八条 公司董事会是投资项目的决策主体，由战略投资部会同财务管理部、
法律事务部、资产物业部等相关部门对投资项目或相关材料进行研究审核后，报公司董事会审议。子企业投资项目报送公司前应当经其董事会审议通过。
第九条 战略投资部为公司投资主管部门，对公司投资项目进行管理。
（一）负责编制公司年度投资计划及半年调整计划。
（二）负责公司各投资单位投资项目及其相关材料的初审工作。
（三）负责组织对投资项目的跟踪评价，及时掌握被投资单位的财务状况和
经营状况，发生异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取应对措施。
（四）负责编制季度、年度投资完成情况报告。
（五）负责制定投资项目后评价工作计划。
第十条 财务管理部、法律事务部、资产物业部等相关部门根据各自职责， 配
合管理工作，从专业角度出具相关意见。公司审计部负责项目相关审计工作。
第十一条 各投资单位是其所投资项目的责任主体，各投资单位负责人代表
是其所投资项目的具体责任人，对投资项目调研、可行性研究报告编制、项目执行、监督管理、风险防控等全过程负责。
第四章 审批权限
第十二条 审批权限
公司发生的对外投资交易达到下列标准的，应经公司董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资交易达到下列标准的，经公司董事会审议通过后，还应提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述投资金额（即成交金额）指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为投资金额。
公司发生的未达到本条规定的董事会、股东会审议标准的投资交易，由经理办公会决策后实施。
公司所属子公司的投资交易，达到本条规定的董事会审议标准的，须履行子公司内部决策流程后，再报送公司董事会审批；达到本条规定的股东会审议标准的投资交易，还需报公司股东会审批。
第五章 投资计划管理
第十三条 公司对投资项目实施计划管理，按照企业发展战略规划，结合实
际情况编制公司年度投资计划，并与年度财务预算相衔接，合理控制公司投资规模与资产负债水平。
第十四条 年度投资计划主要包括以下内容：
（一）投资主要方向和目的；
（二）投资规模及资产负债水平；
（三）投资结构分析；
（四）投资资金来源；
（五）重大投资项目基本情况；
（六）其他需要说明的情况。
第十五条 公司各投资单位应当通过征集、筛选、调研、洽商等环节对投资
项目达成初步投资意向，将其下一年度的全部投资项目纳入投资计划中，并于每年 11 月 10 日前报送至战略投资部并抄送审计部，由战略投资部会同财务管理部、法律事务部、资产物业部等部门进行研究审核后，报公司党委会、经理办公
会审议。子企业年度投资计划报送前应当经其董事会审议通过。
第十六条 公司将根据经备案的年度投资计划对已上报的年度投资计划及年
度财务预算进行调整。
第十七条 未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得进行投资，确需追加
的投资项目应当列入调整计划。
第十八条 各投资单位严禁故意拆分投资项目。
第六章 投资项目审批
第十九条 公司投资行为应当围绕发展战略规划目标、定位及主业，选择、 确
定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证，进行技术、市场的分析调研，财务、法律的尽职调查，编制项目可行性研究报告、风险防控报告和尽职调查报告，必要时可聘请第三方咨询机构进行。
第二十条 各投资单位开展投资时，需将审批材料通过 OA 系统报送至战略
投资部，包括但不限于：
（一）开展投资行为的请示；
（二）子企业董事会决议（如需）；
（二）项目可行性研究报告；
（三）项目风险防控报告；
（四）法律意见书；
（五）财务负责人意见；
（六）其他需要提交的材料（如项目支撑性文件、尽职调查报告、市场调查报告、预评估报告等）。
第二十一条 项目可行性研究报告应包括以下主要内容：
（一）投资项目的背景（概况、投资或合作缘由、行业发展前景、行业特点、细分市场情况、行业业务模式及相关政策、标的公司基本情况等）；
（二）投资行为的可行性分析（经济环境、政策趋势、技术特点、市场研究等）；
（三）投资行为的目的、必要性分析及对本企业的意义；
（四）投资方案（基本情况、资金来源、投资规模、合作方式、盈利模式、治理结构、实施计划、退出条款等）；

（五）财务盈利能力分析（收入、成本、费用估算情况，投资收益率、投资回收期、敏感性分析等）；
（六）风险因素分析及防控措施（对风险评估报告、法律意见书及财务负责人意见的提示问题进行响应并提出应对措施）。
第二十二条 股权投资项目在达成投资意向前还应当对合作方、重要关联方
或其他对项目实施可能产生重大影响的第三方开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。尽职调查需由第三方专业机构开展，其中，法律尽职调查需穿透至实际控制人，财务尽职调查需覆盖最近三个会计年度；投资项目涉及的担保方，需对其资信情况进行调查。参股投资应选择经营管理水平高、资质信誉好的合作方。不得选择与公司及各级企业领导人员存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。
第二十三条 尽职调查报告应当包括以下主要内容：
（一）合作方基本情况；
（二）经营状况及业务开展情况（上下游企业、行业基本情况、主要竞对情况、生产/销售环节、资质技术或资源情况、商业模式等）；
（三）财务调查（财务报表真实性、盈利能力、负债情况、资金周转情况、获取现金/出资能力等）；
（四）法律调查（历史沿革、实控人情况、治理情况、业务资质、重大业务或债权或担保合同、关键资产权属、人员、诉讼、关联方情况等）；
（五）其他需要说明的情况。
第二十四条 属于新领域或竞争性行业的投资项目，需由第三方专业机构出
具市场调查报告，对行业政策、环境、市场、技术、竞争者、客户等方面进行深入分析调研。
第二十五条 项目材料通过 OA 报送至战略投资部审核，同时抄送审计部，
战略投资部负责按审批权限推进后续流程。财务管理部、法律事务部、资产物业部等其他相关部门根据各自专业，对投资项目材料出具会审意见，其中风险防控报告需各专业部门负责人签署意见。根据需要可聘请外部专家或第三方咨询机构对投资项目进行论证。
第二十六条 各投资单位所涉专项投资项目，应按要求履行年初立项及半年
调整立项。在实际开展投资前，需编制《实施方案》会签战略投资部、财务管理部、法律事务部后，签报至业务主管领导。子企业所涉专项投资项目实际开展前，应将经子企业董事会审议通过的《实施方案》报送战略投资部备案，并抄送公司财务管理部、法律事务部、审计部。
第七章 投资项目中期管理
第二十七条 战略投资部负责按年/季度对本年度全部投