云星宇:独立董事工作细则

证券代码：873806 证券简称：云星宇 公告编号：2025-066
北京云星宇交通科技股份有限公司
独立董事工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
《独立董事工作细则》经公司 2025 年 5 月 27 日召开的第四届董事会第九次
会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进北京云星宇交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》（简称《1 号指引》）以及《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《北京云星宇交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少有 1 名为会计专业人
士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）北京证券交易所或《公司章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会认定的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹子女的配偶、子女配偶的父母等。前款第（六）项所称重大业务往来是指根据《北京证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者北京证券交易所认定的其他事项。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布本规则第十一条所述内容。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料。
第十三条 对于北京证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任职后出现不符合《1 号指引》独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。
如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合《1 号指引》或《公司章程》要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的成交金额高于 30 万元，以及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过 300 万元的关联交易）应由独立董事专门会议进行审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（二）经全体独立董事过半数的同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）经全体独立董事过半数的同意后可向董事会提请召开临时股东会；
（四）经全体独立董事过半数的同意后可提议召开董事会；
（五）经全体独立董事过半数同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）经全体独立董事过半数同意后可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
（七）经全体独立董事过半数同意后征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
第十八条 公司董事会下设战略委员会（科技创新委员会）、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当依据法律、法规或《公司章程》等有关规定对公司以下重大事项向董事会或股东会发表明确意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更或豁免承诺方案事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（十三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。
第二十二条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提