云星宇:股东会议事规则

证券代码：873806 证券简称：云星宇 公告编号：2025-055
北京云星宇交通科技股份有限公司
股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
《股东会议事规则》经公司 2025 年 5 月 27 日召开的第四届董事会第九次会
议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，充分发挥股东
会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）、《北京云星宇交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召集股东会会议。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券、公司上市作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议达到《公司章程》规定的股东会审议标准的担保事项；
（十）审议达到《公司章程》规定的股东会审议标准的重大交易事项；
（十一）审议达到《公司章程》规定的股东会审议标准的财务资助事项；
（十二）审议达到《公司章程》规定的股东会审议标准的关联交易事项；
（十三）变更公司的经营范围和主营业务；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（十七）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，本条第一款股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保；
第三章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以书
面提议董事会召开临时股东会。
董事会应当根据法律、行政法规、北交所业务规则和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，上述股东可以书面提议审计委员会召开临时股东会。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提议 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同
时向证券交易所备案。在股东会决议作出前，召集股东会的股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会提案与通知
第十三条 股东会提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，
股东会应当对具体的提案作出决议。
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于股东会通知公告的时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日通知并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供通讯或召集人发出的股东会通知中所载的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条 股东出具