云星宇:董事会秘书工作细则

证券代码：873806 证券简称：云星宇 公告编号：2025-074
北京云星宇交通科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
《董事会秘书工作细则》经公司 2025 年 5 月 27 日召开的第四届董事会第九
次会议审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 北京云星宇交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《北京云星宇交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德；
（三）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；
第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 具有下列情形之一的人士，不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其他情形。
如北交所认为董事会秘书应取得董事会秘书资格证书的，则董事会秘书还应取得北交所认可的董事会秘书资格证书。
第三章 董事会秘书的职责、权利与义务
第六条 董事会秘书为公司与北京证券交易所的指定联络人，履行如下职责：
（一）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向北交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（二）负责公司投资者关系管理工作，协调公司和相关当事人与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的沟通和联络。接待投资者来访，回答投资者咨询，按照法律规定向投资者提供相关资料；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，并按照《上市规则》的规定在股东会、董事会会议记录上签字；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向北交所报告；

（五）负责管理公司大股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一办理前述主体的个人信息申报，并定期检查前述主体买卖本公司股票的披露情况，以及保管股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）促使董事会依法行使职权。在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请出席会议的独立董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关独立董事和其个人的意见记载于会议记录，同时向北交所报告；
（八）参与董事会下属战略委员会（科技创新委员会）、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的相关工作；
（九）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北交所有关问询；
（十）《公司法》《证券法》及中国证监会或北交所要求履行的其他职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书需分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免
第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十条 公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。董事会
秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、北交所业务规则或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的；
（五）中国证监会或北交所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向北交所报备。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北交所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可以代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十五条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第十六条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。但董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，辞职报告于董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。
第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加北交所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 附 则
第十八条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和届时有效的《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和届时有效的《公司章程》的规定执行。
第十九条 本细则由公司董事会审议通过后生效实施。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
北京云星宇交通科技股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 29 日