云星宇:防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度

证券代码：873806 证券简称：云星宇 公告编号：2025-063
北京云星宇交通科技股份有限公司
防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》经公司 2025 年 5 月 27
日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度
第一章 总则
第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用北京云星宇交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《北京云星宇交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、控股子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来管理。控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第三条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生
的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范和限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用、为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金、为控股股东、实际控制人及其他关联方代为承担成本和其他支出等。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司应防范控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司按照《公司章程》及公司关联交易决策制度等规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、北交所认定的其他方式。
第八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金情形，应当及时披露。公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第九条 公司应严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务管理部和审计部应根据各自权限与职责，以定期或不定期方式检查、监督公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及公司关联交易决策制度的有关规定进行决策和实施。
第十一条 控股股东、实际控制人及关联方不得以“期间占用、期末归还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第三章 防范控股股东及关联方占用资金的措施
第十二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防范控股
股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条 公司股东会、董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门汇报情况。必要时，可对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向北京证券交易所报告和公告。
第十七条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十八条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 追究责任及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东会予以罢免。
第二十一条 公司或控股子公司发生与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及届时有效的《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及届时有效的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及届时有效的《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效适用。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
北京云星宇交通科技股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 29 日