云星宇:对外担保管理办法

证券代码：873806 证券简称：云星宇 公告编号：2025-060
北京云星宇交通科技股份有限公司
对外担保管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
《对外担保管理办法》经公司 2025 年 5 月 27 日召开的第四届董事会第九次
会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为加强担保业务管理、规范担保行为、有效防范担保风险，维护国
有资产安全，根据国家有关法律及公司章程的规定，制定本办法。
第二条 北京云星宇交通科技股份有限公司（以下简称“云星宇公司”或
“公司”）的担保管理工作适用本办法，云星宇公司财务管理部为公司担保业 务的归口管理部门。
本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本办法所称对外担保（以下简称“担保”或“担保业务”）是指公
司以自有资产或信誉为其他公司提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事 宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证 和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。担保适用于借贷、买卖、货物运输、 加工承揽等经济活动中。
第四条 本办法所称担保包括保证、抵押、质押、留置与定金。担保合同可
以是单独订立的书面合同，也可以是主合同中的担保条款。
第五条 公司提供担保，应遵循以下原则：
（一）平等自愿、诚实信用原则。作为担保行为的主体，公司享有平等自愿签订担保合同的权利，并要严守允诺，讲诚实、守信用，任何公司和个人不得非法干预。
（二）严格程序、审慎处置原则。公司在做出担保决策前要严格按照有关程序对担保申请人的条件进行审查，对担保项目进行分析论证和风险评估，并提出相应的风险防范措施。
（三）依法担保，规范运作原则。严格执行有关政策法规，完善公司内部担保管理制度建设，规范担保工作程序，确保担保行为的合法、科学、规范。
第六条 财务管理部负责担保业务的实施开展；法律事务部对担保合同的合
法性进行审查，并在担保合同履行过程中，提供法律协助。
第七条 公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履
约能力，切实维护公司、股东和债权人的合法权益。
第二章 担保范围
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的企业提供担保。禁止为境外企业、私营企业和个人提供担保。
第九条 原则上不得对经营状况非正常企业提供担保。经营状况非正常企业主要是指出现下列情况之一的企业：
（一）最近 3 个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的；
（二）存在拖欠银行贷款本息不良记录的；
（三）涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；
（四）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（五）与本企业发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
（六）具有其他影响偿债能力的情形。
第三章 担保和被担保人的条件
第十条 担保人应当符合下列条件：
（一）具有企业法人资格，能独立承担民事责任；

（二）具有良好的资信及代为偿债能力；
（三）具有本办法规定的担保权限。
第十一条 被担保人应当符合下列条件：
（一）依法经工商行政管理机关（或其他主管机关）核准登记并办理年检手续；
（二）独立核算、自负盈亏，具备健全的管理机构和财务制度；
（三）企业经营状况、财务状况良好，具有按期还付本息能力；
（四）无挤占挪用贷款资金，无逃废银行债务等不良信用记录；
（五）无重大经济纠纷；
（六）最近 1 个会计年度资产负债率不高于 70%（含）；
（七）具有与担保方对应的资信等级和相应的反担保能力。
第十二条 被担保人的融资项目应当符合下列条件：
（一）符合所在地发展规划和有关产业政策要求；
（二）符合所在地经济布局和产业结构调整要求；
（三）不属于高风险的投资项目（包括任何形式的委托理财，投资股票、期货、期权等）。
第四章 反担保
第十三条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司及其子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。
第十四条 反担保的形式主要包括保证、抵押、质押，应当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力确定反担保方式。

第十五条 反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定；且应在被担保人提供反担保后，方可与债权人签署担保合同。
第五章 担保风险评估
第十六条 在担保经办人员受理担保申请，并经过财务部经理、财务总监审核通过后，组建担保风险评估小组并开展担保业务的风险评估工作。
第十七条 担保风险评估小组原则上由财务总监、财务部负责人、审计部负责人、公司法律顾问、担保业务经办人组成。
第十八条 风险评估小组应认真收集或要求申请担保人提供包括但不限于以下资料：
1.申请担保人的营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、能反映与本企业关联关系的文件等基础性资料；
2.担保申请书、担保业务的资金使用计划或项目资料；
3.近 3 年经审计的财务报告等财务资料；
4.申请担保人的资信等级评估报告及还款能力分析报告等资料；
5.申请担保人与债权人签订的主合同复印件；
6.申请担保人提供反担保的条件和相关资料。
第十九条 公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施。：
1.审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要；
2.审查担保项目的合法性、可行性；
3.评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等；
4.综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额；
5.评估与反担保有关的资产状况。
第二十条 担保评估结束后，担保风险评估小组应向总经理提交担保风险 评估报告，评估报告应包括但不限于以下内容：
1. 申请担保人提出担保申请的经济背景；
2. 接受担保业务的利弊分析；
3. 拒绝担保业务的利弊分析；

4.担保业务的评估结论及建议。
第二十一条 需要报请公司股东会进行决策的担保事项为公司重要担保事项，重要担保事项应聘请第三方中介机构出具专业意见。
第二十二条 担保申请人为公司关联方的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员不得参与调查评估。
第六章 担保决策
第二十三条 公司下列对外担保行为须经股东会审议通过，并上报北京市首都公路发展集团有限公司备案。
1. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2. 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保。连续 12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前 12 个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6. 中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条前款第一项、第三、四项的规定。
公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。
第二十四条 除第二十三条所述必须报经股东会审议的担保事项外，公司其他担保事项必须报经董事会审议通过。
第二十五条 担保风险评估报告获得总经理认可后，该担保事项应上报公司经理办公会审议，审议通过后报公司董事会审议。董事会权限范围内的担保事项在审议通过后执行，需报股东会审议的担保事项在董事会审议通过后报股东会审议。

第二十六条 发生下列情形之一的，应当按照本办法规定程序重新办理申报审批手续：
（一）担保事项发生变更的；
（二）担保项目自备案之日起 6 个月内未实施，需顺延的；
（三）担保期满后需展期并需由公司继续提供担保的。
（四）公司在审议预计为控股子公司提供担保的议案时，仅明确担保额度，未明确具体被担保人的，被担保人是否属于公司的控股子公司，应当根据担保事项实际发生的时点进行判断。
在公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保人不再是公司控股子公司的，对于上述担保事项应当重新履行相应的审议程序。
第七章 担保合同签订
第二十七条 公司的对外担保经董事会或股东会在权限范围内批准后，应当与被担保人订立书面担保合同。
公司不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第二十八条 订立担保合同时，公司法律顾问应结合被担保人的资信状况，严格审核各项义务性条款，以保证公司的权益。
第二十九条 担保业务经办人应上报合同签订申请（后附董事会或股东会的决议），按照行政合同审批流程审批后签订正式合同。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三十条 合同签订后，担保业务经办人应及时将签订的合同文本及相关材料归档。
第八章 担保业务执行及监督
第三十一条 担保业务实行过程中，担保经办人负责设置担保业务事项台账，对担保相关事项进行详细全面的记录。
第三十二条 担保业务记录至少包括但不限于以下七项内容：
1. 被担保人的名称；
2. 担保业务的类型、时间、金额及期限；
3. 用于抵押财产的名称、金额；

4. 担保合同的事项、编号及内容；
5. 反担保事项；
6. 担保事项的变更；
7.担保信息的披露。
第三十三条 担保经办人员负责对担保项目的执行状况进行定期或不定期的跟踪和监督。
第三十四条 担保经办人员每年至少对担保项目进行一次全面检查，检查的项目包括：
1. 担保项目进度是否按照计划进行；