保变电气:保定天威保变电气股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第二次临时股东大会会议材料
二〇二五年六月

保变电气 二〇二五年第二次临时股东大会会议材料目录
目 录

1.保变电气二〇二五年第二次临时股东大会会议须知...... 2
2.保变电气二〇二五年第二次临时股东大会授权委托书...... 4
3.保变电气二〇二五年第二次临时股东大会会议议程...... 5
4.保变电气二〇二五年第二次临时股东大会会议议案...... 6
关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司 90%股权的议案......6
保变电气 二〇二五年第二次临时股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分钟。

保变电气 二〇二五年第二次临时股东大会会议须知
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2025 年 6 月 17 日

保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第二次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年
6 月 17 日召开的贵公司 2025 年第二次临时股东大会，并代为行使表
决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公
司 90%股权的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月
日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

保变电气 二〇二五年第二次临时股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 6 月 17 日 上午 9：30
会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇二五年第二次临时股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

议案 关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司 90%股权的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第二次临时股东大会
关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司 90%股权
的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司（以下简称“印度公司”）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）控股子公司。公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于挂牌转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司 90%股权的议案》。
2025 年 2 月 14 日，印度公司 90%股权在北京产权交易市场进行了公
开挂牌并获得最终意向方报价（详见公司于 2024 年 12 月 26 日、2025
年 2 月 15 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证
券日报》上的相关公告）。
根据印度公司合资协议及章程规定，公司已向合资方股东发出转让通知函，询问其是否行使优先购买权。合资方股东已向北京产权交易市场汇入保证金，正式确定行使优先购买权。合资方股东将成为本次股权转让的最终受让方。
公司于 2025 年 5 月 23 日召开第八届董事会第三十五次会议，审
议通过了《关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司 90%股权的议案》。
二、交易对方情况介绍
交 易 方：Atlanta Electricals Limited
中文名称：阿特兰塔电气有限公司
成立日期：1988 年 12 月 15 日
坐 落：印度古吉拉特邦

议案 关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司 90%股权的议案
主要经营范围：1. 制造、进口、出口、购买、销售、组装、加工、维修、翻新以及以其他方式经营各种电气设备、机械及其零部件、备件、辅助设备和配件，以及导体、冲压件、瓷套管、电缆纸、压敏纸、人造革、绝缘套管、有载和无载分接开关、控制柜、遥控变压器柜、通气装置、磁性钢叠片及其组件。2.制造、进口、出口、购买、销售、组装、制造、维修、翻新及以其他方式经营电气仪器、设备和配件。3.从事制造、购买、销售、转售、更换、组装、进口、出口、分销、租赁和经营：a.适用于各种工业或其他用途的电气设备，如电动机、发电机、仪器、器具、装置和家用及工业电气化配件。b.各种电压和容量的高压和低压变压器、交流发电机，适用于交流电和直流电的电气开关设备。
主要财务指标：
单位:百万卢比
项目 2024 年 3 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产 5599.28 8662.03
总负债 3283.26 5162.77
净资产 2316.02 3499.26
三、交易标的基本情况
1、印度公司基本情况
注册名称：保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司
注册地：印度古吉拉特邦
董事长：周爱东
注册资本：2.37 亿人民币（合 22.5 亿卢比）
成立时间：2012 年 3 月 13 日
股权结构：
股东名称 出资金额（亿人民币） 持股比例
保定天威保变电气股份有限公司 2.11 90%
Atlanta Electricals Limited 0.26 10%
合计 2.37 100%

议案 关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司 90%股权的议案
2、主营业务
经营范围为 220kV-765kV 电压等级的电力变压器和电抗器的生产销售、维修、维护、安装、试运行、现场测试、翻新、升级、培训及咨询服务，具备年产 1100 万千伏安的生产能力。
3、财务状况
单位：万元人民币
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 13,357 13,219
负债总额 7,036 7,169
所有者权益 6,321 6,051
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 33 0
净利润 -1,236 -318
四、交易标的评估、定价情况
1、交易标的评估情况
根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司 90%的股权涉及的保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司股东全部权