中航沈飞:中航沈飞股份有限公司章程(2025年5月)

中航沈飞股份有限公司
章 程
2025 年 5 月 29 日

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ......8
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集 ......15
第五节 股东会的提案与通知 ......17
第六节 股东会的召开 ......18
第七节 股东会的表决和决议 ......22
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董 事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 30
第三节 独立董事 ...... 40
第四节 董事会专门委员会 ......43
第六章 高级管理人员 ......46
第七章 党 委 ...... 49
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......51
第一节 财务会计制度 ......51
第二节 利润分配 ...... 52
第三节 内部审计 ...... 57
第四节 会计师事务所的聘任 ......57
第九章 通知和公告 ...... 58
第一节 通 知 ...... 58
第二节 公 告 ...... 59
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 59
第一节 合并、分立、增资和减资 ......59
第二节 解散和清算 ...... 61
第十一章 军工事项特别条款 ......63
第十二章 修改章程 ...... 65
第十三章 附 则 ...... 65
中航沈飞股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为确立中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经威海市体改委威体改发[1993]8 号文件批准，以定向募集方式设
立；于 1993 年 6 月在山东省文登市工商行政管理局注册登记；1996 年 5 月，
经山东省体改委鲁体改函字 [1996]32 号文和山东省人民政府鲁改股字[1996]6 号文批复确认，并在山东省工商行政管理局变更注册登记。公司统一社会信用代码为 9137000016309489X2。
第三条 公司于 1996 年 8 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,344 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1,344 万股，于
1996 年 10 月 11 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：中航沈飞股份有限公司
英文全称：AVIC SHENYANG AIRCRAFT COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：山东省威海市文登区世纪大道甲 82 号 1502 室
邮政编码：264400
第六条 公司注册资本为人民币 2,755,699,513 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，在完成公司法定代表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人职责。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十二条 根据国家有权部门的规定，公司接受中国航空工业集团有限公司对公司及各级子企业航空军工装备业务（涉军业务）的指导、管理，遵循中国航空工业集团有限公司的相关规定。
第十三条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护
国家安全和国民经济安全，保证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十四条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十五条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。
第十六条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告或者 ESG 报告。
第十七条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出。公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
总工程师、总会计师、总法律顾问、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第二十条 公司的经营宗旨：服从国家国防建设需要，坚持“航空为本、军机第一、军民结合、多种经营、走向世界”的方针，重点开发以歼击机为主的航空产品，确保航空产品任务完成；与此同时参与民用飞机发展，并致力于与航空技术能力相关的非航空民用产品的发展，努力使股东效益最大化。
第二十一条 经依法登记，公司经营范围：以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十四条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十六条 公司发起人为山东黑豹集团公司。1993 年 2 月，经文登市
机械工业总公司文机械字[1993]5 号文确认的净资产 5,877 万元中的 5,250
万元以 66.67％的折股比例折成 3,500 万股作为发起人股，其余 627 万元由
股份公司无偿使用。
第二十七条 公司已发行的股份数为 2,755,699,513 股，公司的股本结
构为：普通股 2,755,699,513 股。
第二十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第三十条一第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第三十四条 公司的股份应当依法转让。
第三十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动